Accés al contingut Accés al menú de la secció
DOGC  > Resultats i fitxa
 
Afegeix-lo a la meva selecció i subscriu-m'hi
Afegeix-lo a la meva selecció
Dades del document
  • Tipus de document Acord del govern

  • Data del document 25/06/2013

  • Número del document GOV/0093/2013

  • Número de control 13177035

  • Organisme emissor Departament de la Presidència

    CVE CVE-DOGC-A-13177035-2013

Dades del DOGC
  • Número 6405

  • Data 27/06/2013

  • Secció DISPOSICIONS

Descriptors relacionats
Autenticitat i integritat
Lupa
Accedeix a la cerca

ACORD GOV/93/2013, de 25 de juny, pel qual s’autoritza la modificació estructural societària de la Corporació Catalana de Mitjans Audiovisuals, mitjançant fusió per absorció de la societat Catalunya Ràdio Servei de Radiodifusió de la Generalitat de Catalunya, SA, per part de Televisió de Catalunya, SA, i la modificació estatutària que se’n deriva.


En data 1 de juny de 2010, es va aprovar l’Acord del Govern pel qual s’adopten mesures complementàries a les previstes en el Decret llei 3/2010, de 29 de maig, en matèria de despeses de funcionament, transferències, inversions, millora de l’eficiència en l’àmbit del sector públic de la Generalitat de Catalunya i lluita contra el frau fiscal, on es contenien un conjunt de mesures que tenien per objectiu la contenció de la despesa i, per tant, la reducció del dèficit públic. El 29 de juny de 2010, es va aprovar l’Acord del Govern per a l’efectivitat de les mesures acordades per Acord del Govern de data 1 de juny de 2010, en relació amb el Pla de racionalització i simplificació de l’estructura del sector públic. Aquests acords inclouen, entre d’altres, mesures de racionalització de l’Administració, que redueixen el nombre d’entitats del sector públic.

En aquest context, en el marc de la política endegada de simplificació de les estructures del sector públic i com a mesura d’optimització de l’eficiència organitzativa i la sostenibilitat del grup d’empreses, el 23 de març de 2011, el Consell de Govern de la Corporació Catalana de Mitjans Audiovisuals (en endavant CCMA) va aprovar un pla de mesures que té com a objectiu iniciar el procés de conversió del grup en una única societat de mitjans.

En el marc d’aquesta conjuntura, i com a mesura d’optimització de la gestió i eficiència del grup d’empreses, el Consell de Govern de la CCMA, en data 14 de juny de 2012, constituït en Junta General, aprovà iniciar el procés de modificació estructural societària, mitjançant la integració per absorció de la societat Catalunya Ràdio Servei de Radiodifusió de la Generalitat de Catalunya, SA, també filial de l’ens.

Televisió de Catalunya, SA i Catalunya Ràdio Servei de Radiodifusió de la Generalitat de Catalunya, SA (en endavant, Catalunya Ràdio SRG, SA), van ser creades com a societats anònimes en el marc de la Llei 10/1983, de 30 de maig, de creació de l’ens públic Corporació Catalana de Ràdio i Televisió i de regulació dels serveis de radiodifusió i televisió de la Generalitat de Catalunya, ja derogada i substituïda per la Llei 11/2007, d’11 d’octubre, de la Corporació Catalana de Mitjans Audiovisuals. Ambdues, són filials al 100% de la CCMA, i gestionen, respectivament, els serveis públics de comunicació de televisió i de ràdio de la Generalitat de Catalunya.

En data 12 i 29 de maig de 2013, el Consell de Govern de la CCMA, com a soci únic, de Televisió de Catalunya, SA i Catalunya Ràdio SRG, SA, va aprovar iniciar el procés d’integració d’ambdues societats, mitjançant la fusió per absorció, de Catalunya Ràdio SRG, SA (societat absorbida) per part de Televisió de Catalunya, SA (societat absorbent), així com les modificacions estatutàries que se’n deriven, condicionat a l’aprovació preceptiva del Govern de la Generalitat, i amb subjecció als requeriments legals en cada cas aplicables i els pronunciaments precisos dels òrgans de la CCMA i la societat afectada.

L’Acord del Govern de 10 de juliol de 2012 pel qual s’aproven criteris per a la creació, la modificació i la supressió d’entitats participades de la Generalitat, per a la presa de participació i la desvinculació d’entitats existents i per a la tramitació de determinades propostes d’acord del Govern relatives a fundacions, indica en l’apartat 2 de l’annex 1, relatiu a l’àmbit d’aplicació, que la fusió és un dels supòsits de modificacions rellevants, motiu pel qual li resulta d’aplicació el contingut d’aquest acord.

De conformitat amb els articles 35.2 a) i b), 35.6 i 35.7, del Text refós de la Llei de l’empresa pública catalana, aprovat pel Decret legislatiu 2/2002, de 24 de desembre, cal acord del Govern per a l’aprovació dels estatuts i per a la formalització de qualsevol variació de capital de les societats mercantils de la Corporació Catalana de Mitjans Audiovisuals.

Atès allò que disposa l’article 26.o) de la Llei 13/2008, de 5 de novembre, de la presidència de la Generalitat i del Govern;

A proposta conjunta de les persones titulars dels departaments de la Presidència i d’Economia i Coneixement, el Govern


Acorda:


1.- Autoritzar la modificació estructural societària de la Corporació Catalana de Mitjans Audiovisuals, mitjançant la fusió per absorció, de la societat Catalunya Ràdio SRG, SA, per part de Televisió de Catalunya, SA, amb extinció de la societat absorbida, amb traspàs de tot el seu patrimoni a la societat absorbent i subrogació d’aquesta, per successió universal, en tots els drets i obligacions de la societat absorbida.

2.- Aprovar els estatuts socials de la Corporació Catalana de Mitjans Audiovisuals, SA, anteriorment denominada Televisió de Catalunya, SA, que es contenen a l’annex.

3.- Disposar la publicació d’aquest acord al Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya.


Barcelona, 25 de juny de 2013


Jordi Baiget i Cantons

Secretari del Govern



RELACIÓ D’ANNEXOS


Annex

Proposta d’estatut de la Corporació Catalana de Mitjans Audiovisuals, SA resultant de la fusió.


Títol I.- LA SOCIETAT, DENOMINACIÓ, OBJECTE, DURADA I DOMICILI: (articles 1 a 5)


Article 1.- La Societat és una empresa pública amb forma de societat anònima que es denomina “CORPORACIÓ CATALANA DE MITJANS AUDIOVISUALS, SA” (en endavant, “CCMA” o la “Societat”) i es regirà per la Llei 11/2007, d’11 d’octubre, del Parlament de Catalunya, de la Corporació Catalana de Mitjans Audiovisuals (en endavant, la “Llei 11/2007”), pels presents Estatuts, per la legislació de l’audiovisual, pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, pel qual s’aprova el text refós de la Llei de societats de capital, per la Llei de finances públiques i la Llei de Patrimoni de la Generalitat i per altres disposicions que li siguin aplicables.


Article 2.- Constitueix l’objecte de la Societat:

a) La prestació de serveis de televisió i serveis de comunicació audiovisual connexos i interactius, incloent-hi la producció, reproducció i transmissió d’imatges i de sons i altres continguts audiovisuals, mitjançant emissions d’ones radioelèctriques o mitjançant transmissions per cable i satèl·lit, via telemàtica i altres suports i formats multimèdia, destinades mediatament o immediata al públic en general o a un sector determinat amb finalitats culturals, educatives, artístiques, informatives i d’entreteniment, d’acord amb el que estableixen els articles 2 i 22 de la Llei 11/2007.

b) La divulgació de declaracions o comunicacions oficials d’interès públic, la de propaganda política en el temps i en la forma que estableix la Llei.

c) El desenvolupament de productes, equips i serveis, basats en l'ús de tecnologia i eines informàtiques, telemàtiques, de comunicació, audiovisuals i multimèdia. Desenvolupament, redacció i execució de projectes de producció i enginyeria de televisió i sistemes multimèdia. Dur a terme activitats de transferència de tecnologia al sector dels mitjans audiovisuals, telemàtics i serveis de comunicació.

d) La comercialització i venda dels seus productes i serveis i, limitadament, la publicitat.

e) La producció, reproducció i comercialització de marxandatge.

f) Edició de llibres i tota classe de publicacions tant pròpies com alienes.

g) Efectuar edicions musicals firmant qualsevol tipus de contracte amb autors i compositors per a la seva administració, gestió i edició, així com contractes de concessió de llicencies a tercers per a la utilització d’obres musicals que administri la Societat, o explotació de les obres en un sentit ampli, representant els catàlegs de les obres musicals davant el Registre de la Propietat Intel·lectual i les entitats de gestió de drets de propietat intel·lectual que correspongui a fi d’efectuar el registre d’obres musicals a nom dels seus autors o de la pròpia societat i dur a terme la gestió dels drets d’explotació o d’altres de caràcter patrimonial en nom de la pròpia Societat o en interès dels autors.

h) Produir i editar per iniciativa pròpia o a càrrec de tercers, fonogrames i videogrames en qualsevol suport que permeti la fixació i reproducció àudio i vídeo a partir dels registres d’interpretacions i execucions artístiques d’obres autorals, destinades a la seva explotació en el sentit més ampli, atorgant llicències a tercers per a la distribució i comercialització dels fonogrames i videogrames, així com la representació de la Societat davant les entitats de gestió de drets de propietat intel·lectual corresponents per exercir i dur a terme la gestió dels drets d’explotació o d’altres de caràcter patrimonial en nom de la pròpia Societat o en interès dels intèrprets i executants.

i) Les activitats annexes i complementaries de les anteriors

Queden excloses de l’objecte social totes aquelles activitats l’exercici de les quals la llei exigeixi requisits especials que no quedin complerts per aquesta societat.

Si les disposicions legals exigissin per a l’exercici d’algunes activitats compreses en l’objecte social, algun títol professional, autorització administrativa o inscripció en registres públics, s’hauran de realitzar per mitjà d’una persona que posseeixi l’esmentada titularitat professional i, en aquest cas, no podran iniciar-se abans que s’hagin complert els requisits administratius exigits.

L’objecte social podrà realitzar-se per la Societat, directament ja o indirectament, fins i tot mitjançant la titularitat d’accions o bé participacions en altres societats amb objecte idèntic o anàleg.


Article 3.- La durada de la Societat s’estableix per temps indefinit.


Article 4.- La Societat va començar les seves activitats el dia de l’atorgament de l’escriptura fundacional.


Article 5.- El domicili social es fixa a Barcelona, Via Augusta, 252 CP 08017. Correspon a l’òrgan d’administració el trasllat del domicili dins el mateix terme municipal, així com la creació, supressió o trasllat de sucursals, agències o delegacions, tant en territori de l’Estat espanyol com estranger, que el desenvolupament de l’activitat de l’empresa faci necessari o convenient.


TÍTOL II.- CAPITAL I ACCIONS (art. 6 a 11)


Article 6.- El capital social és de 148.014.398,95 euros, i està subscrit i completament desemborsat, dividit en 21.505 accions ordinàries, nominatives, d’igual classe i d’una sola sèrie, de 6.882,79 euros de valor nominal cadascuna d’elles, numerades correlativament de l'1 al 21.505, ambdós inclosos.


Article 7.- Les accions estaran representades per títols, que podran ser unitaris o múltiples. El títol de cada acció contindrà necessàriament les mencions assenyalades com a mínim en la llei.


Article 8.- L’acció confereix al seu titular legítim la condició d’accionista i implica per a aquest el ple i total acatament de què es disposa en els presents Estatuts i en els acords vàlidament adoptats pels òrgans rectors de la Societat, al mateix temps que el faculta per a l’exercici dels drets inherents a la seva condició, d’acord amb aquests Estatuts i amb la Llei.


Article 9.- Les accions figuraran en un llibre registre que portarà la Societat, degudament legalitzat pel Registre Mercantil.

D’acord amb l’article 18.2 de la Llei 11/2007, les accions no podran ser alienades, hipotecades, gravades, pignorades ni cedides de cap manera onerosa i/o gratuïta.


Article 10.- El capital social podrà ésser ampliat o reduït d’acord amb les normes legals aplicables i les consignacions pressupostàries pertinents.


Article 11.- La Societat podrà emetre obligacions, bons o altres títols de deute.


TÍTOL III.- ÒRGANS DE LA SOCIETAT (art 12 a 20)


Article 12.- Els òrgans de la Societat són:

A).- La Junta General d’Accionistes.

B).- L’administrador o administradora únic de la Societat.

Això sense perjudici dels altres càrrecs que la pròpia Junta General, per disposició estatutària o per disposició de la Llei 11/2007, pugui nomenar.


DE LA JUNTA GENERAL D’ACCIONISTES


Article 13.- L’accionista únic exerceix les competències de la Junta General, que és l’òrgan suprem de govern de la Societat. Orientarà la seva activitat, establirà les directrius i adoptarà les decisions encaminades a l’acompliment de l’objecte social i es regirà pel que estableixen la Llei de societats de capital, i la Llei 11/2007, de la CCMA, sense més particularitats que les que es puguin assenyalar en aquests Estatuts i les que es deriven del fet d’ésser una Societat, les accions de la qual estan en poder d’un únic accionista.

A aquest objecte, el Consell de Govern de la CCMA es constituirà en Junta General Universal de la Societat per a l’exercici de totes les competències que al dit òrgan social atribueixen aquests Estatuts i la Llei de societats de capital, que podran ser formalitzades i executades per la presidència del Consell de Govern de la CCMA, o per l’administrador o administradora únic.


Article 14.- Les Juntes Generals podran ser ordinàries o extraordinàries i hauran d’ésser convocades per la Presidència del Consell de Govern de la Corporació o per l’administrador o administradora únic, de conformitat amb la Llei de societats de capital.

La Junta Ordinària és aquella que s’ha de reunir dins els sis primers mesos de cada exercici per censurar la gestió social, aprovar, si escau, els comptes de l’exercici anterior i resoldre sobre l’aplicació del resultat. La Junta Extraordinària és qualsevol altra que no sigui l’ordinària anual.


Article 15.- La Junta General, Ordinària i Extraordinària, seran presidides per la Presidència del Consell de Govern de la CCMA i actuarà com a secretari/ària la persona que ho sigui del Consell de Govern de la CCMA.

L’administrador assistirà a les Juntes i podrà participar-hi amb veu, però sense vot. També hi podrà assistir el personal directiu i tècnic de l’empresa, quan sigui convocat per la Presidència de la Junta General o per l’accionista únic.


Article 16.- Correspondrà al secretari/ària de la Junta, designat segons l’article anterior, la facultat d’aixecar acta de les reunions, amb el vistiplau de la Presidència de la CCMA.

L’acta de la Junta podrà ser aprovada per qualsevol dels procediments previstos a la Llei de societats de capital o al Reglament del Registre Mercantil, i serà estesa pel secretari de la Junta amb el vistiplau de la Presidència de la CCMA.

L’acta aprovada en qualsevol d’aquestes dues formes tindrà força executiva a partir de la data de la seva aprovació.

Les certificacions dels acords podran ser esteses pel secretari/ària del Consell de Govern de la CCMA amb el vistiplau de la Presidència de la CCMA o per l’administrador o administradora únic de la Societat.


DEL PRESIDENT O PRESIDENTA DEL CONSELL DE GOVERN DE LA CORPORACIÓ


Article 17.- El President o Presidenta del Consell de Govern de la CCMA previst en la Llei 11/2007 (en endavant, “la Presidència de la CCMA”), té les facultats que s’estableixen en l’esmentada Llei, en aquests Estatuts i les que en cada moment la Junta General li delegui expressament.

En tot cas, atès l’article 13 de la Llei 11/2007, queden reservades a la Presidència de la CCMA les facultats següents:

a) Elaborar i sotmetre a l’aprovació de la Junta General els plans d’actuació de la Corporació Catalana de Mitjans Audiovisuals, SA i la memòria anual.

b) Proposar a la Junta General el nomenament i cessament del personal directiu de la Societat.

c) Proposar a la Junta General la plantilla, l’organigrama i el règim de retribucions del personal de la Corporació Catalana de Mitjans Audiovisuals, SA.

d) Impulsar, orientar, coordinar i inspeccionar els serveis de Corporació Catalana de Mitjans Audiovisuals, SA i dictar les disposicions i instruccions relatives al funcionament i l’organització interna de la Societat, sense perjudici de les competències que la Llei 11/2007 atorga al Consell de Govern.

e) Actuar com a òrgan de contractació de Corporació Catalana de Mitjans Audiovisuals, SA, amb subjecció als procediments i autoritzacions legals preceptius, sense perjudici de les facultats que aquests Estatuts atorguen a l’administrador o administradora únic en matèria de contractació i les facultats del Consell de Govern de la CCMA.

f) Autoritzar els pagaments i despeses de Corporació Catalana de Mitjans Audiovisuals, SA, amb facultat de delegació, sense perjudici de les facultats que aquests Estatuts atorguen a l’administrador o administradora únic.

 

DE L’ADMINISTRADOR O ADMINISTRADORA ÚNIC

 

Article 18.- L’administrador o administradora únic podrà fer i dur a terme tot allò que estigui comprès dins l’objecte social, d’acord amb l’article 20 de la Llei 11/2007, amb els límits establerts en aquests Estatuts, i sense perjudici de la Presidència de la CCMA, que ho pot exercir per si mateixa.

 

Article 19.- De manera merament enunciativa, corresponen a l’administrador o administradora únic les facultats següents i tot el que hi estigui relacionat, àmpliament i sense cap limitació:

1a.- Representar la Societat judicialment i extrajudicial, en tots els assumptes pertanyents al tràfic de l’empresa, excepte en les matèries reservades a la Presidència de la CCMA com a òrgan de contractació i direcció.

2a.- Vetllar pel compliment de les normes de règim interior i organització interna, estructural i funcional, les circulars i instruccions dictades per la Presidència de la CCMA, sense perjudici de les competències del Consell de Govern de la CCMA.

3a.- Proposar a la Junta General la modificació dels Estatuts, previ compliment dels requisits legalment necessaris.

4a.- Convocar la reunió de les Juntes Generals extraordinàries quan així ho consideri convenient per als interessos socials, executar llurs acords i vetllar perquè els Estatuts Socials es compleixin.

5a.- Acordar, en el seu cas, el que calgui per a l’exercici dels drets de la Societat.

6a.- Acordar el que consideri convenient sobre l’exercici dels drets o accions que corresponguin a la Societat en els jutjats i tribunals ordinaris i especials i en tota classe d’oficines, autoritats o corporacions, siguin estatals, autonòmiques, provincials, locals o de qualsevol altra classe, inclosa la interposició de recursos ordinaris, fins i tot cassació i revisió, nomenament de representants, advocats i procuradors que portin la defensa i representació de la Societat donant-los poders amb les facultats oportunes (fins i tot per avenir-se i desistir en conciliacions si es tracta d’assumptes laborals), expedients, plets, reclamacions, recursos o actuacions de qualsevol grau de la instància o estat del procediment, per demanar la seva suspensió i pel que calgui, per a la millor defensa dels interessos socials.

7a.- Contractar personal i, si escau ascendir-lo, per a càrrecs amb sou no superiors a la categoria de cap de departament, amb els límits i tràmits assenyalats en les normes establertes d’acord amb l’article 31.4 27.4 de la Llei 11/2007 i prèvia convocatòria feta per la Presidència de la CCMA. El personal directiu serà nomenat en tot cas pel Consell de Govern a proposta de la Presidència de la CCMA d’acord amb l’article 11, d) de la Llei 11/2007.

8a.- Signar el balanços, estats i memòries que hagin de ser sotmesos a la Junta General.

9a.- Aprovar els comptes justificatius de les bestretes lliurades com a quantitats a justificar.

10a.- Proposar a la Presidència de la CCMA les línies bàsiques del Pla d’Actuació en relació amb el desenvolupament de les activitats dels serveis públics que constitueixin el seu objecte social per a la seva posterior submissió a l’aprovació de la Junta General.

11a.- Formular anualment, conjuntament amb la Presidència de la CCMA, a la Junta General i en termini legal, els comptes, balanços, memòria explicativa de l’exercici social i, si escau, proposta de distribució de beneficis.

12a.- Prendre les mesures que en qualsevol circumstància estimi oportunes per a la millor defensa dels interessos socials, àdhuc atorgant els poders que calgui.

13a.- Contractar en matèria civil i mercantil en el marc de la seva activitat, incloent-hi la compra de béns mobles i l’arrendament de béns i de serveis, subministraments i obres, adquisició i alienació de drets d’emissió, reproducció, distribució i comunicació pública de gravacions i obres audiovisuals, i de drets i llicencies de propietat intel·lectual i industrial que siguin congruents amb l’objecte social de la Societat, i tot això de quantia no superior a TRES-CENTS MIL EUROS (€300.000.-), tant si se sotmeten als procediments sotmesos a la legislació de contractació del sector públic com al règim privat. En tots els altres supòsits la Presidència de la CCMA serà qui tindrà les facultats de contractació.

14a.- Autoritzar despeses amb càrrec al pressupost de la Societat, i ordenar-ne els pagaments fins a un límit, en ambdós casos, de TRES-CENTS MIL EUROS (300.000 euros), excepció feta dels casos d’adquisició de béns i drets o contractació reservat al Consell de Govern de la Corporació.


Article 20.- L’administrador o administradora únic serà nomenat i separat per la Junta General d’acord amb el que estableix l’article 20.2 de la Llei 11/2007, per un període de SIS [6] anys, podrà ésser reelegit un o més cops per períodes d’igual duració.

No podran ser administradors aquells que estiguin afectats en causa legal d’incapacitat o d’incompatibilitat, d’acord amb la Llei 11/2007 i la Llei de 27 de desembre de 2005 i d’altres que es puguin establir en un futur.

El càrrec d’administrador o administradora únic no serà retribuït.


TÍTOL IV.- DE L’EXERCICI SOCIAL I DELS COMPTES ANUALS (arts. 21 a 25)


Article 21.- L’exercici social coincidirà amb l’any natural.


Article 22.- La Societat haurà de portar, de conformitat amb el que disposa el Codi de Comerç i les lleis aplicables, una comptabilitat ordenada, adequada a l’activitat de l’Empresa, que permeti un seguiment cronològic de les operacions, així com l’elaboració d’inventaris i balanços. Els llibres de comptabilitat seran legalitzats pel Registre Mercantil corresponent al lloc del domicili social.

L’administrador o administradora únic està obligat a formular, en el termini màxim de tres mesos a comptar des del tancament de l’exercici social, els comptes anuals, l’informe de gestió i la proposta d’aplicació del resultat. Els comptes anuals comprendran el balanç de situació, el compte de resultats, l'estat de canvis en el patrimoni net, l'estat de fluxos d'efectiu i la memòria. Aquests documents, que formen una unitat, hauran d’ésser redactats amb claredat i reflectir fidelment la imatge del patrimoni, de la situació financera i dels resultats de la Societat, d’acord amb el que estableix la Llei i el Codi de Comerç i hauran d’ésser signats per l’administrador o administradora únic.


Article 23.- Dins del mes següent a l’aprovació dels comptes anuals, es presentaran, conjuntament amb l’oportuna certificació acreditativa de l’esmentada aprovació i aplicació del resultat, per ser dipositats en el Registre Mercantil en la forma que determina la llei.


Article 24.- Dels beneficis obtinguts en cada exercici, si n’hi hagués, una vegada coberta la dotació per a la reserva legal i altres atencions legalment establertes, la Junta podrà aplicar el que estimi convenient per a la reserva voluntària, fons de previsió destinats a amortitzacions i despeses i pèrdues eventuals. La resta, si escau, es distribuirà com a dividends a l’accionista fins al sis per cent del capital social desemborsat, i en cas de sobrant, es destinarà a les atencions que expressament acordi la Junta General.


Article 25.- D’acord amb el capítol VII de la Llei 10/1982 de juliol, de finances públiques de Catalunya, la Societat trametrà als organismes corresponents, dins dels sis mesos següents a l’acabament de cada exercici social, còpies autoritzades de la memòria, balanç i compte de resultats corresponents a l’exercici i, a més, un informe explicatiu i complementari d’aquests documents en els quals s’analitzi detalladament la gestió i situació de l’entitat durant el període.


TITOL V.- DISSOLUCIÓ I LIQUIDACIÓ (arts. 26 i 27)


Article 26.- La Societat es dissoldrà per les causes legalment previstes i d’acord amb el que disposen les lleis.


Article 27.- Una vegada satisfets tots els creditors i consignat l’import dels seus crèdits contra la Societat i, assegurats competentment els no vençuts, l’actiu resultant es repartirà d’acord amb les lleis.


Amunt