Accés al contingut Accés al menú de la secció
DOGC  > Resultats i fitxa
 
Afegeix-lo a la meva selecció i subscriu-m'hi
Afegeix-lo a la meva selecció
Dades del document
  • Tipus de document Llei

  • Data del document 24/04/2008

  • Número del document 004/2008

  • Número de control 08114039

  • Organisme emissor Departament de la Presidència

Dades del DOGC
  • Número 5123

  • Data 02/05/2008

  • Secció DISPOSICIONS

  • Pàgina 34378

Afectacions
Afectacions passives (35) Afectacions actives (3)
Portal Juridic de Catalunya
Descriptors relacionats
Matèries
Lupa
Accedeix a la cerca

LLEI 4/2008, de 24 d'abril, del llibre tercer del Codi civil de Catalunya, relatiu a les persones jurídiques.

En aquest text s'han introduït les correccions d'errades publicades en el


El President de la Generalitat

de Catalunya

Sia notori a tots els ciutadans que el Parlament de Catalunya ha aprovat i jo, en nom del Rei i d'acord amb el que estableix l'article 65 de l'Estatut d'autonomia de Catalunya, promulgo la següent

Preàmbul

I

Seguint el procés d'elaboració del Codi civil de Catalunya emprès per la Llei 29/2002, del 30 de desembre, aquesta llei n'aprova el llibre tercer, relatiu a les persones jurídiques. Aquest llibre té com a primer objectiu refondre, sistematitzar i harmonitzar, d'acord amb les exigències pròpies de la tècnica codificadora, la legislació catalana d'associacions i fundacions, continguda en la Llei 7/1997, del 18 de juny, d'associacions, i la Llei 5/2001, del 2 de maig, de fundacions. Alhora, però, s'ha aprofitat l'impuls codificador per a formular unes disposicions generals que contenen l'estatut bàsic de la personalitat jurídica en dret català i, ja en l'àmbit específic de les associacions i les fundacions, per a actualitzar alguns aspectes de llur règim jurídic a fi d'afavorir-ne l'operativitat i de garantir que puguin complir de manera més efectiva les finalitats que els són pròpies.

De la recuperació de l'autonomia política ençà, el Parlament de Catalunya ha legislat respecte a un nombre substancial de persones jurídiques de dret privat: les associacions, les fundacions, les cooperatives, les caixes d'estalvis i les mutualitats de previsió social. Aquesta tasca legislativa s'ha recolzat sobre les competències de la Generalitat en matèria de dret civil i sobre les competències sectorials. El llibre tercer enllaça amb aquesta producció legislativa, en la qual, encara que al principi no la integri completament, s'ha inspirat per a adoptar moltes de les decisions normatives.

Sistemàticament, el llibre tercer del Codi civil consta de tres títols: el primer conté les disposicions generals, i el segon i el tercer es dediquen, respectivament, a les associacions i a les fundacions. Cal tenir en compte, en tot cas, que el Codi civil de Catalunya es basteix com a codi obert, que permet d'incorporar-hi fàcilment títols i capítols i, per tant, d'encaixar-hi, en el moment en què es consideri pertinent, altres tipus de persones jurídiques que fins aquell moment estiguin subjectes a una legislació especial o que es poden regular després de l'aprovació d'aquesta llei.

II

El títol I, de disposicions generals, defineix l'àmbit d'aplicació del llibre tercer i regula els atributs essencials de la personalitat jurídica, les normes bàsiques d'actuació i representació de les persones jurídiques, llur règim comptable i documental, els actes de modificació estructural, el procediment de liquidació subsegüent a la dissolució i els trets bàsics del sistema de publicitat dels registres de persones jurídiques dependents de la Generalitat.

Les disposicions del títol I del llibre tercer tenen una vocació d'aplicació general a totes les persones jurídiques regulades pel dret català i són dret comú a Catalunya pel que fa a la personalitat jurídica. S'apliquen directament a les associacions i les fundacions sobre les quals té competència la Generalitat, i també a les delegacions d'associacions i fundacions que, d'acord amb la legislació estatal, tenen la consideració d'estrangeres i que exerceixen majoritàriament llurs activitats a Catalunya, pel que fa a la publicitat i, en el cas de les fundacions, també pel que fa a la supervisió administrativa. Respecte a les altres persones jurídiques privades que el Codi no ha incorporat (cooperatives, mutualitats de previsió social i caixes d'estalvis), les seves disposicions s'hi apliquen subsidiàriament, a fi de cobrir les llacunes que llur normativa especial presenti eventualment.

En matèria d'actuació i representació de les persones jurídiques, el Codi parteix del principi d'autonomia organitzativa i, per tant, redueix al mínim estrictament necessari el dret imperatiu. Algunes de les normes que s'hi inclouen compleixen una funció facilitadora del funcionament de les persones jurídiques i s'activen només quan una entitat ho ha previst estatutàriament, com ara les que permeten tenir reunions a través de mitjans de comunicació a distància o adoptar acords sense tenir una reunió. És remarcable també, com a novetat, l'establiment d'una norma general sobre conflictes d'interessos, que inclou els deures d'abstenció i d'informació prèvia a l'òrgan que hagi de prendre una decisió o adoptar un acord si algun dels seus membres es troba en un conflicte d'aquest tipus, sigui directament sigui per mitjà d'una persona que hi estigui estretament vinculada. Aquestes disposicions generals regulen també el règim d'impugnació dels acords, les decisions i els actes contraris a la llei o als estatuts o lesius de l'interès de la persona jurídica. El Codi s'ocupa, en aquest punt, de definir els aspectes substantius de la impugnació, és a dir, els supòsits en què és procedent, la legitimació per a promoure-la i els límits temporals a què se subjecten les pretensions impugnatòries, i remet la regulació de la competència jurisdiccional i del procediment a la legislació processal.

El règim comptable i documental de les persones jurídiques se circumscriu, en essència, al compliment del deure de portar una comptabilitat ordenada i adequada a l'activitat i a l'observança dels principis de comptabilitat generalment admesos, i els deures substantius de portar llibres es defineixen en termes que no van enllà dels que resulten del compliment acurat de la legislació tributària. Els deures comptables generals del capítol III s'han d'entendre sens perjudici dels deures més exigents als quals se subjecten determinats tipus d'entitats, com ara les fundacions, regulats en el títol corresponent.

El capítol IV del títol I descriu les operacions de fusió, escissió i transformació i en regula els trets generals, com també els del procediment de liquidació de les persones jurídiques un cop s'ha esdevingut una causa de dissolució. En aquesta matèria, el Codi recull un cabal normatiu consolidat en l'àmbit del dret de societats, perfectament traslladable a les exigències d'altres tipus de persones jurídiques. Les operacions de modificació estructural no estan regulades en la Llei 7/1997, d'associacions, i ho estan només de manera fragmentària en la Llei 5/2001, de fundacions. El Codi concreta les exigències documentals i procedimentals que comporten aquestes operacions i estén expressament a associacions i fundacions, per aplicació de les respectives disposicions generals, el deure de donar publicitat a les operacions de fusió i d'escissió, amb la consegüent facultat dels creditors d'oposar-s'hi.

El títol de disposicions generals es tanca amb una regulació general del sistema de publicitat de les persones jurídiques en el dret català, que s'ha de desplegar per reglament pel que fa a l'organització i el funcionament de cada registre. El Codi, en efecte, no altera el sistema vigent d'acord amb el qual cada tipus de persona jurídica té el seu propi registre, i confirma i detalla l'exercici de les funcions de qualificació, inscripció i certificació.

III

El títol II del llibre tercer comprèn el règim jurídic privat de les associacions, de conformitat amb la jurisprudència constitucional, que ha entès que les comunitats autònomes que han assumit competències en aquesta matèria estan habilitades per a regular tant el règim intern de les associacions, és a dir, l'organització i el funcionament, com el règim extern o de participació en el tràfic, amb la condició que no contradiguin les normes bàsiques dictades per l'Estat.

Per raó de llur naturalesa, no s'han incorporat al Codi civil les disposicions administratives que tenen per objecte les relacions de les associacions amb l'Administració i el Consell Català d'Associacions. Aquests preceptes mantenen llur vigència en la Llei 7/1997, que es deroga només parcialment. El Codi civil tampoc no ha reservat un capítol a la regulació de les associacions de caràcter especial, com fa la Llei 7/1997. A aquestes associacions se'ls aplica el règim civil general encara que tinguin algunes singularitats, sobretot pel que fa a llurs relacions amb les administracions públiques, que el Codi òbviament respecta. Per això s'ha considerat més adequat incloure-hi una referència expressa en una disposició addicional, si bé, en el cas de les associacions infantils i juvenils, s'han reconduït alguns trets de llur règim jurídic .la capacitat per a constituir-les o per a ingressar-hi o l'existència d'un òrgan adjunt a la junta directiva. a la regulació comuna de les associacions, com a especialitats amb transcendència civil.

El capítol I del títol II tracta de la naturalesa i la constitució de les associacions. S'hi recull el principi no lucratiu i es permet que les associacions duguin a terme activitats econòmiques accessòries o subordinades a llur finalitat, que pot ésser d'interès general o particular. El principi no lucratiu es plasma principalment en la prohibició que el patrimoni de l'associació sigui repartit entre els associats o cedit gratuïtament a persones físiques determinades o a altres persones jurídiques amb ànim de lucre. Això és compatible, però, amb la restitució de les aportacions reemborsables, que són objecte d'un cert desenvolupament legal atesa la importància que poden tenir, a vegades, per a cobrir necessitats de finançament de l'associació.

En el règim d'organització i funcionament de les associacions és novetat, seguint el criteri consolidat en altres persones jurídiques d'estructura corporativa, la possibilitat que l'assemblea acordi la convocatòria d'una nova reunió, l'exercici de l'acció de responsabilitat contra els membres de l'òrgan de govern o la separació d'aquests de llurs càrrecs, encara que aquests punts no constessin en l'ordre del dia. Es precisen també algunes qüestions relatives al dret de vot, com ara la forma d'exercir-lo quan un associat és menor d'edat o es troba incapacitat o la possibilitat de fer-lo efectiu per delegació i per mitjans telemàtics sempre que els estatuts en regulin el procediment d'exercici. Quant al règim d'adopció d'acords, és destacable l'exigència de quòrums de presència o, alternativament, de l'assoliment d'una majoria reforçada per a modificar els estatuts i aprovar la transformació, la fusió, l'escissió o la dissolució de l'associació si els estatuts no ho regulen específicament.

Amb relació a l'òrgan de govern de les associacions, el llibre tercer aixeca l'impediment per a ésser-ne membre que recau sobre els associats que duen a terme una activitat retribuïda per a l'associació, amb la condició que el nombre de membres de la junta directiva que percebin qualsevol tipus de retribució no superi la meitat dels que integren l'òrgan. Una altra novetat, que converteix en norma vinculant quelcom que el mateix sector no lucratiu ha recomanat amb insistència, és l'establiment del deure de donar transparència als comptes anuals que s'imposa a les associacions declarades d'utilitat pública, a les que reben periòdicament ajuts econòmics de les administracions i a les que recorren a la captació pública de fons per a finançar-se.

IV

De les innovacions que el títol III incorpora al dret de fundacions, en destaquen, primerament, l'establiment d'una quantia mínima per a la dotació inicial de les fundacions, que ha d'ésser aportada en béns fructífers, i l'exigència que la carta fundacional vagi acompanyada d'un projecte de viabilitat econòmica, a fi de verificar la suficiència dels mitjans de finançament previstos per al compliment de les finalitats projectades. L'establiment d'una xifra de dotació inicial no s'ha de considerar en cap cas una mesura lesiva de l'exercici del dret a fundar. Aquest dret es pot exercir també, amb exigències patrimonials inferiors, per mitjà de fundacions amb dotació successiva o de fundacions temporals susceptibles d'ésser reconvertides en fundacions de durada indefinida si incrementen la dotació abans que fineixi el període màxim de durada. També s'ha de tenir present que, per a vehicular projectes fundacionals de magnitud econòmica més reduïda o que no requereixen una organització independent, es poden constituir fons especials en altres fundacions preexistents, amb la condició que les respectives finalitats siguin compatibles. Aquesta gradació de tècniques de destinació fundacional garanteix a bastament la possibilitat de destinar recursos a finalitats d'interès general amb una certa voluntat de permanència, i ho fa compatible amb el designi ferm que les fundacions permanents amb personalitat autònoma estiguin ben dotades i finançades, presentin d'entrada signes clars de viabilitat i puguin complir llurs finalitats amb garanties d'efectivitat.

Una novetat important relativa a l'organització i el funcionament de les fundacions és la imposició legal del deure de separar les funcions de govern i de gestió ordinària. Aquest deure es tradueix en l'exigència que les fundacions d'una certa importància econòmica hagin de nomenar un o més directors que no siguin membres del patronat i en la prohibició que els patrons d'aquestes puguin prestar serveis professionals o laborals retribuïts a l'entitat en el govern de la qual participen. Aquestes decisions, que el sector fundacional considera com a mesures de bona pràctica, reforcen el principi no lucratiu, fomenten la professionalització de la gestió i reafirmen la posició sobirana i independent que ha de tenir l'òrgan de govern en la seva funció de control de les decisions executives preses per l'equip de gestió.

Del règim econòmic de les fundacions se'n pot destacar, en primer terme, la redefinició de les funcions de control preventiu del protectorat. En concret, se'n requereix l'autorització prèvia per a fer actes de disposició, gravamen o administració extraordinària sobre béns o drets que s'hagin adquirit amb diners provinents de subvencions públiques, i també si ho exigeix el donant o ho estableixen els estatuts, o si el producte de l'operació no es reinverteix totalment en el patrimoni de la fundació. En qualsevol cas, aquests actes s'han de fer respectant plenament les condicions imposades pels fundadors. Alhora, el llibre tercer flexibilitza les condicions de participació de les fundacions en societats, permetent que participin, amb l'autorització prèvia del protectorat, en les de caràcter personalista, en les quals els socis tenen responsabilitat pels deutes socials, com ara en les agrupacions d'interès econòmic. Si es tracta d'assumir participacions que donin el control en societats de capital, és suficient la comunicació d'aquest fet al protectorat i no cal l'autorització prèvia com fins a l'entrada en vigor del llibre tercer, però sí que cal, en aplicació de la legislació mercantil, que la fundació presenti els comptes anuals consolidats. En general, respecte als comptes anuals, es pot destacar, en sintonia amb algunes modificacions legals fetes poc abans de l'aprovació d'aquesta llei, la reafirmació del deure de presentar els comptes en suport digital o per via telemàtica i del caràcter públic de la documentació econòmica que les fundacions presenten al protectorat.

El capítol IV del títol III tracta dels fons especials, que són una modalitat de destinació de béns a finalitats d'interès general que es fa efectiva transmetent-los a una fundació preexistent, la qual els adquireix amb el vincle de destinació. Aquesta tècnica evita haver de constituir una persona jurídica i permet reduir despeses d'administració patrimonial i beneficiar-se d'economies d'escala en la inversió dels actius fructífers, ja que el fons el gestiona l'entitat que l'adquireix. Això és compatible, però, amb la preservació de la individualitat del fons, que pot tenir la seva denominació i es pot dotar de regles específiques per a l'aplicació dels béns o dels rendiments a les finalitats volgudes, fins i tot amb la intervenció de l'aportant si així s'acorda. La regulació dels fons especials en el Codi aclareix i millora el règim preexistent: hom preveu que es puguin administrar de manera separada o no, en funció de la naturalesa dels béns; s'estableix la possibilitat de modificar-los per acord dels aportants i de la fundació titular, i, finalment, si la gestió és insatisfactòria, es permet d'extingir-los a voluntat dels aportants, si bé aquests han de donar als béns una altra destinació d'interès general.

El règim de modificació estatutària, fusió, escissió i dissolució de les fundacions no s'aparta significativament del vigent abans de l'entrada en vigor del llibre tercer. La modificació d'estatuts l'ha d'acordar el patronat i l'ha d'aprovar el protectorat, si bé la possibilitat de denegar-la està limitada als supòsits que fixa el llibre tercer. Es continuen atribuint al protectorat facultats per a iniciar el procediment de modificació estatutària si sobrevenen circumstàncies que impedeixen complir raonablement les finalitats fundacionals o el temps ha fet que aquestes finalitats hagin esdevingut il·lícites o obsoletes, i fins i tot, si la modificació estatutària no és adequada, per a promoure la fusió de fundacions inoperants amb altres que acceptin d'absorbir-les. Aquestes potestats d'intervenció administrativa operen com a darrer recurs: només es poden exercir si el patronat de la fundació afectada no atén els requeriments que li han hagut de fer amb anterioritat perquè tingui l'oportunitat de reconduir autònomament la seva situació irregular. S'exceptuen d'aquests processos les fundacions que, en la data de tancament de l'exercici econòmic, puguin portar un règim simplificat de la comptabilitat.

Pel que fa al protectorat de la Generalitat, el Codi es limita a descriure'n en termes generals les funcions, a definir les entitats que hi estan subjectes i a perfilar la mesura d'intervenció temporal, que pot ordenar l'autoritat judicial a instàncies del protectorat en cas que una fundació no presenti els seus comptes o que s'hagin produït altres incompliments greus de les obligacions legals. Aquestes disposicions bàsiques han d'ésser desplegades per altres instruments normatius, que, atesa llur naturalesa essencialment administrativa, s'ha considerat preferible que restin fora del Codi civil.

V

La part final d'aquesta llei consta de dues disposicions addicionals, quatre de transitòries, dues de derogatòries i cinc de finals.

La disposició addicional primera estableix que les disposicions del llibre tercer són directament aplicables a les associacions juvenils, d'alumnes, de pares d'alumnes, de consumidors i usuaris, d'interès cultural i de veïns, sens perjudici de llur normativa específica. La segona conté les regles per les quals s'han de regir els actes de disposició i el deure de reinversió als efectes del que estableix l'article 333-1 del Codi civil.

Pel que fa a les disposicions transitòries, cal destacar que es dóna un termini de tres anys a les associacions i fundacions ja constituïdes perquè adaptin els estatuts a les disposicions del llibre tercer. Així mateix, es regulen transitòriament, mentre no s'aprovi la llei del protectorat, les funcions d'aquest òrgan i s'estableixen determinats supòsits d'inspecció.

D'altra banda, es deroguen diversos preceptes de les lleis 7/1997 i 5/2001. I, pel que fa a les disposicions finals, són destacables la primera, que deixa sense efecte les disposicions estatutàries i de règim intern de les persones jurídiques que s'oposin a les disposicions del llibre tercer, i la segona, que estableix l'aplicació subsidiària de les disposicions del llibre tercer a les cooperatives, les mutualitats de previsió social i les caixes d'estalvis.

Article únic

Aprovació del llibre tercer del Codi civil de Catalunya

S'aprova el llibre tercer del Codi civil de Catalunya, amb el contingut següent:

Llibre tercer

Persones jurídiques

Títol I

Disposicions generals

Capítol I

La personalitat jurídica i els seus atributs

Article 311-1

Àmbit d'aplicació

1. Les disposicions d'aquest llibre s'apliquen a:

a) Les associacions que exerceixen llurs funcions majoritàriament a Catalunya, llevat que estiguin sotmeses a una regulació pròpia que els exigeixi, per a constituir-se, la inscripció en un registre especial.

b) Les fundacions que exerceixen llurs funcions majoritàriament a Catalunya.

c) Les delegacions a Catalunya d'associacions i fundacions regulades per altres lleis, incloses les que, d'acord amb la legislació estatal, tenen la consideració d'estrangeres, en els casos i amb els efectes que aquest llibre disposa.

d) Les altres persones jurídiques regulades pel dret català, en allò que llur normativa especial no reguli, tenint en compte, segons que correspongui, llur organització associativa o fundacional.

2. L'àmbit d'aplicació que defineix l'apartat 1 no exclou l'aplicació de les disposicions d'aquest llibre com a dret comú a l'empara de l'article 111-4.

Article 311-2

Personalitat jurídica

Les entitats subjectes a les disposicions d'aquest codi adquireixen personalitat jurídica per mitjà de la voluntat manifestada en l'acte de constitució i del compliment, si escau, dels requisits que la llei estableix a aquest efecte.

Article 311-3

Capacitat

1. Les persones jurídiques poden ésser titulars de drets, sempre que aquests siguin compatibles amb llur naturalesa, adquirir i posseir béns mobles i immobles, contreure obligacions, administrar i alienar béns per qualsevol títol vàlid en dret, d'acord amb el que estableix l'ordenament jurídic.

2. Les persones jurídiques poden ésser part processal, intervenir en judicis en defensa de llurs interessos i defensar-hi interessos col·lectius relacionats amb llur objecte o llur finalitat, d'acord amb el que estableix l'ordenament jurídic.

Article 311-4

Denominació

1. Les persones jurídiques han de tenir una denominació distintiva, en la qual ha de constar el tipus jurídic, que es pot expressar per mitjà d'una abreviació. Aquesta denominació no ha d'induir a error sobre la naturalesa, les finalitats i les activitats de la persona jurídica.

2. La denominació de les persones jurídiques no pot consistir exclusivament en el nom d'un territori i no pot incloure expressions dotades de valor oficial o institucional ni contràries a la llei, a l'ordre públic o als bons costums.

3. La denominació d'una persona jurídica no pot coincidir amb la d'una altra persona jurídica preexistent, tant si és del mateix tipus jurídic com si no ho és, ni assemblar-s'hi tant que indueixi a confusió sobre llur identitat respectiva, ni tampoc coincidir o induir a confusió amb marques o noms comercials notoris o de renom. Se n'exceptua el cas en què l'ús d'elements identificatius aliens es faci amb el consentiment exprés de llur titular o de la persona afectada.

4. La denominació d'una persona jurídica no pot coincidir amb la traducció de la denominació d'una altra persona jurídica a una altra llengua oficial de Catalunya.

5. No es pot incloure en la denominació d'una persona jurídica el nom o el pseudònim d'una persona física sense el seu consentiment exprés o sense l'autorització de les persones legitimades, després de la seva mort, per a exercir accions de protecció del seu honor, intimitat o imatge.

Article 311-5

Reserva temporal de denominació

1. Els registres de persones jurídiques dependents de la Generalitat poden certificar, a sol·licitud de la persona interessada, que una denominació no figura en el registre corresponent al tipus de persona jurídica que es pretén constituir i poden atribuir reserves temporals de denominació amb una durada màxima de quinze mesos, amb els requisits i els efectes que s'estableixin per reglament.

2. La reserva de denominació s'atribueix sens perjudici dels drets que, respecte a llurs denominacions, corresponguin a entitats d'altres tipus jurídics o sotmeses a altres ordenaments.

Article 311-6

Ús de denominacions no permeses

L'òrgan competent ha de suspendre el termini per a la inscripció de la constitució d'una persona jurídica durant tres mesos si en el procediment d'inscripció adverteix, d'acord amb les dades que consten en el registre corresponent, que la denominació escollida no respecta algun dels requisits que estableix l'article 311-4. Aquesta suspensió té per finalitat permetre que s'esmeni el defecte advertit. L'òrgan competent també pot suspendre el dit termini si coneix el defecte perquè és un fet notori. Si un cop transcorregut el termini no s'ha esmenat el defecte, s'ha de denegar la inscripció.

Article 311-7

Ús indegut de la denominació del tipus de persona jurídica

Les persones jurídiques no poden emprar de cap manera expressions que identifiquen un tipus de persona jurídica diferent del tipus al qual pertanyen ni altres expressions semblants o que puguin induir a confusió.

Article 311-8

Domicili

El domicili de les persones jurídiques subjectes a aquest codi ha d'estar situat a Catalunya i s'ha d'establir al lloc on l'òrgan de govern tingui la seu o al lloc on l'entitat dugui a terme principalment les activitats.

Article 311-9

Fundacions i associacions regulades per altres lleis

1. Les fundacions regulades per altres lleis de fundacions, incloses les que d'acord amb la legislació estatal tenen la consideració d'estrangeres, que amb caràcter regular exerceixen activitats a Catalunya hi han d'establir una delegació i l'han d'inscriure en el Registre de Fundacions.

2. Les associacions regulades per altres lleis d'associacions, incloses les que d'acord amb la legislació estatal tenen la consideració d'estrangeres, que amb caràcter regular exerceixen activitats a Catalunya han d'inscriure llurs delegacions al Registre d'Associacions, llevat que ja estiguin inscrites en un registre de l'Estat.

3. En els supòsits altres que els que regulen els apartats 1 i 2, la inscripció de delegacions és facultativa.

4. Les delegacions de les fundacions regulades per altres lleis de fundacions han de presentar en el Registre de Fundacions:

a) La documentació que acrediti que la fundació ha estat vàlidament constituïda, d'acord amb la llei personal que li és aplicable.

b) Les finalitats de la fundació.

c) La declaració que les activitats que duen a terme són sense ànim de lucre.

d) El certificat de l'acord de l'òrgan de govern de la fundació pel qual s'aprova establir una delegació a Catalunya.

e) La denominació.

f) El domicili i l'àmbit territorial d'actuació.

g) La identificació de les persones que exerceixen la representació de la delegació i dels òrgans que la integren.

h) El primer pla d'actuació i la previsió patrimonial o dotacional per a dur-lo a terme.

5. Les delegacions de les associacions regulades per altres lleis d'associacions han de presentar en el Registre d'Associacions:

a) La documentació que acrediti que l'associació ha estat vàlidament constituïda, d'acord amb la llei personal que li és aplicable i els estatuts pels quals es regeix.

b) La documentació que acrediti la composició i la vigència dels òrgans de govern de l'associació i el seu domicili social.

c) Un certificat, signat per les persones que exerceixin la representació de l'associació que, d'acord amb la legislació estatal, tingui la consideració d'estrangera, en què consti l'acord adoptat per l'òrgan competent d'establir una delegació a Catalunya, amb la identificació dels representants de la delegació i del domicili d'aquesta.

Capítol II

Actuació i representació de les persones jurídiques

Article 312-1

Actuació orgànica

1. Les persones jurídiques formen llur voluntat per mitjà de decisions o acords adoptats pels òrgans legitimats a aquest efecte.

2. Els òrgans de les persones jurídiques poden delegar les funcions en alguns dels seus membres o en altres òrgans, amb els límits que estableixin la llei o els estatuts, sense que aquesta delegació els eximeixi de responsabilitat. Si la delegació es fa en més d'una persona, llur actuació ha d'ésser mancomunada, llevat que s'hagi establert que sigui solidària.

Article 312-2

Autonomia organitzativa

1. Els òrgans de les persones jurídiques, en allò que no està regulat per la llei, es regeixen per llurs estatuts, per les regles de règim intern, si en tenen, o per les que els mateixos òrgans hagin establert per regular llur funcionament. Els estatuts han de determinar la composició i les funcions dels òrgans necessaris de les persones jurídiques.

2. Les disposicions d'aquest codi o d'altres lleis són aplicables subsidiàriament als òrgans de les persones jurídiques.

Article 312-3

Composició dels òrgans col·legiats

1. Els òrgans col·legiats estan compostos, com a mínim, per tres membres, designats en l'acte de constitució o d'acord amb els estatuts, i han de tenir almenys una persona amb el càrrec de president i una altra amb el de secretari.

2. L'òrgan col·legiat pot designar els càrrecs si els estatuts o l'acord de creació del mateix òrgan no en regulen el procediment de designació.

3. Si els estatuts no estableixen qui ha de substituir temporalment la persona que ocupa el càrrec de president en cas de vacant, absència, impossibilitat o qualsevol altra causa, la presidència correspon als vicepresidents d'acord amb llur ordenació, al membre de l'òrgan amb més antiguitat en el càrrec o, en darrer terme, al de més edat. En els mateixos casos, el vocal de menys edat substitueix la persona que ocupa el càrrec de secretari.

Article 312-4

Convocatòria

1. La convocatòria dels òrgans col·legiats ha d'expressar amb claredat els assumptes que s'han de tractar i el lloc, el dia i l'hora de la reunió en primera convocatòria i, si ho estableixen els estatuts, les mateixes dades per a la reunió en segona convocatòria. Llevat que els estatuts estableixin una altra cosa, el lloc de reunió ha d'ésser el domicili de la persona jurídica.

2. Si no es convoca l'òrgan de govern o un altre òrgan necessari d'una persona jurídica en els casos en què hi ha l'obligació de fer-ho, el pot convocar el protectorat, en el cas de les fundacions, i, en tot cas, el jutge de primera instància del domicili de la persona jurídica, a petició de qualsevol membre de l'òrgan, donant audiència prèvia a la persona o persones a qui corresponia convocar-lo.

Article 312-5

Reunió

1. Els òrgans col·legiats deliberen i adopten els acords en reunions degudament convocades, sempre que estiguin vàlidament constituïts. Tanmateix, es poden celebrar reunions sense convocatòria prèvia o convocades irregularment si hi són presents o representats tots els integrants de l'òrgan i accepten per unanimitat la celebració i l'ordre del dia.

2. Els estatuts de les persones jurídiques poden establir que els òrgans es puguin reunir per mitjà de videoconferència o d'altres mitjans de comunicació, sempre que resti garantida la identificació dels assistents, la continuïtat de la comunicació, la possibilitat d'intervenir en les deliberacions i l'emissió del vot. En aquest cas, s'entén que la reunió se celebra al lloc on és la persona que la presideix.

Article 312-6

Adopció dels acords

Els acords s'adopten pel procediment de deliberació i votació que estableixen la llei, els estatuts o les regles de funcionament intern. Si no hi ha una disposició expressa, s'adopten per majoria simple dels assistents a la reunió. En cas d'empat, el vot de qui presideix és diriment. S'entén que hi ha majoria simple quan els vots a favor superen els vots en contra, sense comptar-hi les abstencions, els vots en blanc i els nuls.

Article 312-7

Acords adoptats sense reunió

Els estatuts, com a excepció al que disposa l'article 312-5, poden establir, amb l'extensió que considerin adequada, la possibilitat d'adoptar acords mitjançant l'emissió del vot per correspondència postal, comunicació telemàtica o qualsevol altre mitjà, sempre que quedin garantits els drets d'informació i de vot, que quedi constància de la recepció del vot i que se'n garanteixi l'autenticitat. S'entén que l'acord s'adopta al lloc del domicili de la persona jurídica i en la data de recepció del darrer dels vots vàlidament emesos.

Article 312-8

Documentació dels acords

1. S'ha d'estendre una acta de cada reunió dels òrgans. L'acta ha d'incloure la data i el lloc de la reunió, l'ordre del dia, els assistents, un resum dels assumptes tractats, les intervencions de les quals s'hagi demanat constància i els acords adoptats, amb la indicació del resultat de les votacions i de les majories amb què s'han adoptat.

2. S'ha d'estendre una acta dels acords adoptats sense reunió. En l'acta s'ha de fer constar, a més del contingut de l'acord i el resultat de la votació, el sistema seguit per a adoptar-lo.

3. Les actes han d'ésser redactades i signades pel secretari de l'òrgan o de la sessió, amb el vistiplau de qui hagi ocupat la presidència, i s'han d'aprovar, si escau, en la mateixa reunió o en la següent, llevat que els estatuts estableixin una altra cosa. La custòdia del llibre d'actes és a càrrec del secretari.

4. Els acords són executius des del moment en què s'adopten, llevat que s'hagin adoptat en uns termes que indiquin el contrari o que els estatuts estableixin que no ho són fins que no s'aprovi l'acta, sens perjudici que es puguin suspendre cautelarment si així s'acorda en un procediment d'impugnació judicial o arbitral. Si són d'inscripció obligatòria, són executius des del moment en què s'inscriuen.

5. Els membres d'una persona jurídica i les persones que integren els seus òrgans poden demanar un certificat del contingut dels acords adoptats per aquests. En els certificats d'acords que encara no són executius, s'hi ha de fer constar aquest fet d'una manera expressa.

Article 312-9

Conflicte d'interessos

1. Hom no pot intervenir en la presa de decisions o l'adopció d'acords en els assumptes en què tingui un conflicte d'interessos amb la persona jurídica.

2. Els membres dels òrgans de govern de les persones jurídiques han de comunicar a l'òrgan qualsevol situació de conflicte, directe o indirecte, que tinguin amb la persona jurídica. Abans que l'òrgan adopti un acord en el qual hi pugui haver un conflicte entre un interès personal i l'interès de la persona jurídica, la persona afectada ha de proporcionar a l'òrgan la informació rellevant i s'ha d'abstenir d'intervenir en la deliberació i la votació.

3. S'equipara a l'interès personal, a l'efecte d'apreciar l'existència d'un conflicte d'interessos, l'interès de les persones següents:

a) En cas que es tracti d'una persona física, el del cònjuge, el d'altres persones amb qui hom estigui especialment vinculat per lligams d'afectivitat, el dels seus parents en línia recta sense limitació i en línia col·lateral fins al quart grau de consanguinitat o el segon d'afinitat, i el de les persones jurídiques en les quals hom exerceixi funcions d'administració o amb les quals hom constitueixi, directament o per mitjà d'una persona interposada, una unitat de decisió, d'acord amb la legislació mercantil.

b) En cas que es tracti d'una persona jurídica, el dels seus administradors o apoderats, el dels socis de control i el de les entitats que hi formin una unitat de decisió, d'acord amb la legislació mercantil.

Article 312-10

Ineficàcia d'acords, decisions i actes

1. Els acords dels òrgans col·legiats, les decisions dels òrgans unipersonals i els actes executius que infringeixin la llei o els estatuts o que lesionin l'interès de la persona jurídica es poden impugnar, seguint el procediment que estableix la legislació processal i amb els efectes que aquesta estableix.

2. La ineficàcia dels acords, les decisions o els actes no afecta els drets que terceres persones puguin haver adquirit de bona fe.

Article 312-11

Legitimació per a la impugnació

1. Estan legitimades per a impugnar els acords, les decisions i els actes contraris a la llei les persones següents:

a) Els membres de l'òrgan que els ha adoptat.

b) Els membres de l'òrgan de govern de la persona jurídica.

c) Les que hi tinguin un interès legítim.

2. Estan legitimades per a impugnar els acords, les decisions i els actes contraris als estatuts o lesius de l'interès de la persona jurídica les persones següents:

a) Els membres de l'òrgan que els ha adoptat que hagin fet constar en acta llur oposició, estiguessin absents o hagin estat privats il·legítimament del dret de vot.

b) Els membres de l'òrgan de govern, respecte als acords adoptats per qualsevol altre òrgan deliberant o executiu de la persona jurídica.

c) En les persones jurídiques que tinguin un òrgan deliberant, els membres d'aquest òrgan, respecte als acords adoptats pels òrgans executius. En aquest cas, els estatuts poden establir que la impugnació hagi d'ésser promoguda per un nombre mínim de persones, no superior al 10% del nombre total d'integrants de l'òrgan, o que abans de la impugnació judicial s'hi hagi de pronunciar el mateix òrgan deliberant.

Article 312-12

Terminis d'impugnació

1. L'acció d'impugnació dels acords, les decisions i els actes contraris a la llei caduca quan han transcorregut sis mesos, i la dels contraris als estatuts o lesius de l'interès de la persona jurídica, quan han transcorregut quaranta dies.

2. El termini de caducitat es compta des de la data de l'adopció de l'acord o la decisió o de l'execució de l'acte. Si les persones que impugnen eren absents de la reunió en què es va adoptar l'acord o no formen part de l'òrgan que l'ha adoptat, el termini es compta des que en reben la comunicació o des que raonablement l'han pogut conèixer. Si l'acord o l'acte és d'inscripció obligatòria, el termini es compta a partir de la data de la inscripció.

Article 312-13

Representació

1. La representació de les persones jurídiques correspon a l'òrgan de govern i es fa efectiva per mitjà del president, de la persona que el substitueixi o dels membres que estableixin els estatuts. L'òrgan de govern pot nomenar apoderats generals o especials, amb funcions mancomunades o solidàries, que no cal que en formin part.

2. La representació de les persones jurídiques s'estén a tots els actes compresos en llurs finalitats estatutàries, amb les limitacions que estableixin la llei o els mateixos estatuts.

3. Les limitacions estatutàries de les facultats representatives de l'òrgan de govern, fins i tot si han estat objecte d'inscripció, no es poden oposar a terceres persones que hagin actuat de bona fe.

Article 312-14

Imputació de responsabilitat

Les persones jurídiques responen pels danys que l'òrgan de govern, els membres d'aquest o altres representants causin a terceres persones, per acció o omissió, en el compliment de les funcions que tenen encomanades, sens perjudici de la responsabilitat directa i solidària, per fet propi, de la persona o les persones causants del dany.

Article 312-15

Actuació i responsabilitat abans de la inscripció

Els fundadors, els promotors, els membres de l'òrgan de govern o les altres persones encarregades de promoure la inscripció d'una persona jurídica responen personalment de les conseqüències derivades de la manca d'aquesta inscripció en cas de negligència o culpa.

Capítol III

Règim comptable i documental

Article 313-1

Deures comptables

1. Les persones jurídiques han de portar una comptabilitat ordenada, diligent, que s'adeqüi a llur activitat, que la reflecteixi fidelment i que els permeti fer el seguiment cronològic de les operacions i elaborar els comptes anuals.

2. Les anotacions s'han de fer d'acord amb els principis de comptabilitat generalment admesos i amb les disposicions que en cada cas siguin aplicables.

Article 313-2

Llibres de comptabilitat

1. Les persones jurídiques han de portar un llibre diari i un llibre d'inventaris i comptes anuals, llevat de les entitats que no estan obligades a presentar la declaració de l'impost de societats, les quals tampoc no estan obligades a portar el llibre diari ni el d'inventaris i comptes anuals, però han de portar almenys un llibre de caixa en què es detallin els ingressos i les despeses.

2. En el llibre diari s'han de consignar dia a dia les operacions relatives a l'activitat de l'entitat. Tanmateix, s'hi poden fer anotacions conjuntes dels totals de les operacions per períodes no superiors a un mes si aquestes es detallen en altres llibres o registres concordants.

3. El llibre d'inventaris i comptes anuals s'ha d'obrir amb l'inventari inicial, i s'hi han de transcriure anualment l'inventari de tancament de l'exercici i els comptes anuals.

Article 313-3

Llibres d'actes i altres llibres o registres

1. Les persones jurídiques han de portar llibres d'actes, que han de contenir les actes de les reunions dels òrgans col·legiats, autenticades de la manera que estableixin els estatuts o, si no l'estableixen, amb la signatura del secretari i el vistiplau del president de l'òrgan. Es poden obrir llibres d'actes separats per als diversos òrgans d'una persona jurídica, però s'han d'agrupar en un de sol al final de l'exercici corresponent.

2. Les persones jurídiques de caràcter associatiu han de portar un llibre o registre d'associats, que en contingui una relació actualitzada i en el qual constin, almenys, les dates d'alta i de baixa en l'entitat i el domicili, amb l'únic efecte de poder convocar-los a les reunions.

3. Les persones jurídiques en les quals col·laborin persones en règim de voluntariat han de portar un llibre o un registre amb una relació actualitzada dels voluntaris. Aquest llibre ha de contenir una descripció mínima de la tasca que fan i de llur capacitació específica, si en tenen.

Capítol IV

Modificacions estructurals i liquidació

Secció primera

Fusió, escissió i transformació

Article 314-1

Fusió

1. Dues o més persones jurídiques es poden fusionar per mitjà de l'extinció de les entitats fusionades i la constitució d'una nova persona jurídica, o bé per mitjà de l'absorció d'una o diverses persones jurídiques per una altra. Els patrimonis de les entitats fusionades o absorbides es transmeten en bloc a l'entitat resultant de la fusió o a l'absorbent, que els adquireixen per successió universal.

2. Els òrgans de govern de les persones jurídiques que es pretenen fusionar han de redactar un projecte de fusió, que ha de contenir almenys:

a) La denominació i el domicili de les entitats participants en l'operació i, si escau, de la persona jurídica que s'hagi de constituir.

b) El text íntegre dels estatuts de la persona jurídica resultant de la fusió o les modificacions que s'hagin d'introduir en els estatuts de l'entitat absorbent.

c) La data a partir de la qual s'ha de considerar que les operacions de les persones jurídiques que s'extingeixen per raó de la fusió són fetes, a efectes comptables, per la persona jurídica a la qual transmeten el patrimoni.

3. El projecte de fusió ha d'anar acompanyat del balanç de fusió, d'un informe elaborat per l'òrgan de govern de l'entitat que ha d'acordar-la, en el qual es justifiquin els aspectes jurídics i econòmics de la fusió, i dels altres documents que, per a cada cas, estableixi la llei. Es pot considerar balanç de fusió el darrer balanç anual aprovat si s'ha tancat dins dels sis mesos anteriors a la data en què s'ha previst adoptar l'acord de fusió. Altrament, s'ha d'elaborar un balanç específic de fusió, tancat dins dels tres mesos anteriors al dia d'aprovació del projecte de fusió. En ambdós casos, si s'han produït modificacions importants del valor real del patrimoni després de la data de tancament del balanç de fusió, l'òrgan de govern n'ha d'informar l'òrgan que ha d'adoptar o aprovar l'acord de fusió.

4. L'acord de fusió ha d'ésser adoptat per l'òrgan sobirà de cadascuna de les entitats que es pretenguin fusionar i s'ha d'ajustar al projecte de fusió. Els documents a què fa referència l'apartat 3 han d'estar a disposició dels integrants dels òrgans que han d'acordar la fusió i, si n'hi ha, dels representants dels treballadors, perquè els puguin examinar en el domicili de la respectiva persona jurídica almenys amb un mes d'antelació respecte a la reunió en què s'hagi d'acordar la fusió.

5. L'acord de fusió s'ha de publicar en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya i en dos diaris de màxima difusió a la província o la comarca on les persones jurídiques que es fusionen tinguin llur domicili, i ha d'expressar el dret dels creditors d'aquestes persones jurídiques a obtenir el text íntegre de l'acord i a oposar-s'hi.

6. La fusió no es pot executar abans d'un mes a comptar de la publicació a què fa referència l'apartat 5. Durant aquest termini, els titulars de crèdits contra les entitats que es pretenen fusionar, si els crèdits han nascut abans de la publicació i no estan suficientment garantits, s'hi poden oposar per escrit. En cas d'oposició, la fusió no pot tenir efecte si no se satisfan totalment els crèdits o no s'aporten garanties suficients.

7. El que estableixen els apartats 2 a 6 no és aplicable a les operacions de fusió o absorció de les associacions i les fundacions que, en la data de tancament de l'exercici econòmic, puguin portar un règim simplificat de comptabilitat. En el cas de les associacions, l'acord de fusió o absorció ha d'ésser adoptat per l'assemblea general de cadascuna de les entitats implicades. En el cas de les fundacions, l'acord de fusió o absorció ha d'ésser motivat i ha d'ésser adoptat pels patronats de totes les fundacions interessades, s'ha de formalitzar en una escriptura pública, llevat del cas de resolució judicial, i ha d'ésser autoritzat pel protectorat.

Article 314-2

Escissió

1. Una persona jurídica es pot escindir per mitjà de la divisió del seu patrimoni en dues o més parts, amb les modalitats següents:

a) Com a escissió total, amb el traspàs en bloc de cadascuna d'aquestes parts a altres persones jurídiques beneficiàries, siguin preexistents o de nova constitució, i amb l'extinció de la persona jurídica escindida.

b) Com a escissió parcial, amb el traspàs en bloc d'alguna o diverses d'aquestes parts a una o més persones jurídiques beneficiàries i amb el manteniment de la persona jurídica escindida, que conserva la part del patrimoni que no ha traspassat a la persona o les persones jurídiques beneficiàries.

2. L'òrgan de govern de la persona jurídica que pretén dur a terme l'escissió ha de redactar un projecte d'escissió, que ha de contenir almenys:

a) La denominació i el domicili de les entitats participants en l'operació i, si escau, de la persona o les persones jurídiques que s'hagin de constituir.

b) El text íntegre dels estatuts de la persona o les persones jurídiques que s'hagin de constituir arran de l'escissió o de les modificacions que s'hagin d'introduir en els estatuts de les entitats que participen en l'operació.

c) La designació dels elements de l'actiu i el passiu que s'han de transmetre a la persona o les persones jurídiques beneficiàries de l'escissió.

3. El projecte d'escissió ha d'anar acompanyat del balanç d'escissió, d'un informe elaborat per l'òrgan de govern de l'entitat que ha d'acordar-la, en el qual es justifiquin els aspectes jurídics i econòmics de l'escissió, i dels altres documents que, per a cada cas, estableixi la llei. S'aplica a aquest balanç el que l'article 314-1.3 estableix per al balanç de fusió.

4. L'acord d'escissió ha d'ésser adoptat per l'òrgan sobirà de l'entitat que la duu a terme i, si escau, de l'entitat absorbent, i s'ha d'ajustar al projecte d'escissió. S'aplica a la documentació del procediment d'escissió el que l'article 314-1.4 estableix sobre el dret d'examinar-la.

5. L'acord d'escissió s'ha de publicar i els creditors de les entitats que participen en l'operació s'hi poden oposar, d'acord amb el que estableix l'article 314-1.5 i 6.

6. El que estableixen els apartats 2 a 5 no és aplicable a les operacions d'escissió total o parcial del patrimoni de les associacions i les fundacions que, en la data de tancament de l'exercici econòmic, puguin portar un règim simplificat de comptabilitat. En el cas de les associacions, l'acord d'escissió total o parcial ha d'ésser adoptat per l'assemblea general de l'associació que s'escindeix. En el cas de les fundacions, l'acord d'escissió ha d'ésser motivat i ha d'ésser adoptat pel patronat, ha d'ésser aprovat pel protectorat, s'ha de formalitzar en una escriptura pública i s'ha d'inscriure en el Registre de Fundacions.

Article 314-3

Transformació

1. Les persones jurídiques es poden transformar, conservant la personalitat, si llurs normes reguladores ho permeten i les del tipus de persona jurídica que pretenen assumir no ho prohibeixen.

2. L'acord de transformació ha d'ésser adoptat per l'òrgan sobirà de l'entitat. L'acord ha de determinar el nou tipus que la persona jurídica assumirà i ha de contenir les mencions exigides per a la constitució d'una entitat d'aquest tipus, incloent-hi les modificacions estatutàries pertinents.

3. La persona jurídica que es transforma ha de complir els requisits formals del tipus de persona jurídica adoptat i s'ha d'inscriure en el registre corresponent.

Secció segona

Liquidació

Article 314-4

Modalitats i període de liquidació

1. La dissolució de la persona jurídica obre el període de liquidació, fins a la fi del qual l'entitat conserva la personalitat jurídica. Durant aquest període, la persona jurídica s'ha d'identificar en les seves relacions de tràfic com a entitat «en liquidació».

2. La persona jurídica es pot liquidar per mitjà de la realització dels béns de l'entitat o de la cessió global d'actius i passius.

3. La persona jurídica s'ha de liquidar en el termini fixat per la llei o per l'acord o la decisió que en disposi la dissolució. Aquest termini pot tenir una durada màxima de tres anys, llevat de causa justificada de força major. Un cop transcorregut aquest termini, qualsevol membre de la persona jurídica o del seu òrgan de govern pot sol·licitar a l'autoritat judicial que separi del càrrec els liquidadors i pot presentar una proposta de nomenaments.

Article 314-5

Òrgan de liquidació

1. Les funcions de liquidació són assumides pel mateix òrgan de govern, que manté la composició que tenia en el moment de la dissolució, llevat dels casos següents:

a) Si els estatuts estableixen un òrgan de liquidació diferent.

b) En les entitats de caràcter associatiu, si l'òrgan deliberant acorda designar altres persones com a liquidadors.

c) Si la dissolució es produeix per una resolució judicial que designa els liquidadors.

d) Si la dissolució es produeix en un procediment concursal, cas en el qual s'han de complir les disposicions de la legislació corresponent.

2. S'apliquen a l'òrgan de govern amb funcions de liquidació o a les persones liquidadores les regles ordinàries aplicables a aquest òrgan i als seus membres, en tant que siguin conformes a l'objecte de la liquidació, llevat que els estatuts, l'acord de dissolució o la resolució judicial disposin una altra cosa.

3. Quan es constitueixi l'òrgan liquidador, s'ha d'estendre una acta de l'estat en què es troba la persona jurídica en el moment en què s'assumeixen les facultats de liquidació, sens perjudici del que resulti de les operacions de liquidació.

Article 314-6

Operacions de liquidació

1. L'òrgan liquidador o les persones liquidadores, abans d'iniciar les operacions de liquidació, han de subscriure, juntament amb l'òrgan de govern si la liquidació no correspon a aquest, un inventari i un balanç referits al dia de començament de la liquidació.

2. Correspon a l'òrgan liquidador o a les persones liquidadores executar l'acord de liquidació i, en particular, realitzar les tasques següents:

a) Vetllar per la integritat del patrimoni de la persona jurídica, administrar-lo durant el període de liquidació i portar i custodiar els llibres de l'entitat.

b) Concloure les operacions pendents i fer les que calguin per a la liquidació, incloent-hi les de realització de béns.

c) Reclamar i percebre els crèdits pendents de l'entitat i pagar-ne els deutes.

d) Formular els comptes anuals, si la liquidació es perllonga més d'un any, i els comptes finals de liquidació, i presentar-los a l'òrgan deliberant de l'entitat, si n'hi ha, o al que correspongui d'acord amb la llei perquè, si escau, els aprovi.

e) Adjudicar o destinar el patrimoni romanent a les persones o les finalitats que estableixen els estatuts o la llei.

f) Sol·licitar la cancel·lació dels assentaments en el registre corresponent i conservar els llibres i la documentació de l'entitat durant el termini legalment establert.

Article 314-7

Cessió global de l'actiu i el passiu

1. L'acord de cessió, en cas de cessió global de l'actiu i el passiu, s'ha de publicar en els termes que s'estableixin per reglament, indicant la persona cessionària i el dret dels creditors a obtenir el text íntegre de l'acord de cessió i a oposar-s'hi.

2. La cessió no es pot fer abans d'un mes a comptar de la publicació de l'acord. Durant aquest termini, els titulars de crèdits contra l'entitat cedent o cessionària, si els crèdits han nascut abans de la publicació i no estan suficientment garantits, es poden oposar per escrit a la cessió. En cas d'oposició, la cessió no pot tenir efecte si no se satisfan totalment els crèdits o no s'aporten garanties suficients.

Article 314-8

Informes de liquidació

1. L'òrgan amb funcions de liquidació o les persones liquidadores han d'informar periòdicament sobre l'estat de les operacions de liquidació, sens perjudici del compliment dels deures de presentació o rendició de comptes.

2. L'informe de liquidació s'ha de formular semestralment, si la llei o l'acord o la decisió de dissolució de la persona jurídica no estableixen un període més breu, i s'ha de presentar a l'òrgan deliberant, en el cas de les entitats de caràcter associatiu, i al protectorat, en el cas de les fundacions.

Capítol V

Publicitat registral

Article 315-1

Registres de persones jurídiques

1. Els registres de persones jurídiques dependents de la Generalitat són públics i assumeixen funcions de qualificació, inscripció i certificació. També assumeixen, si escau, funcions de dipòsit de comptes i altres documents.

2. S'han d'inscriure en els registres de persones jurídiques dependents de la Generalitat:

a) Les entitats subjectes al dret català.

b) Les delegacions d'associacions i fundacions estrangeres establertes a Catalunya si hi exerceixen majoritàriament llurs activitats.

3. L'estructura i el funcionament dels registres de persones jurídiques, en allò que aquest codi o les altres lleis no estableixen, s'han de determinar per reglament.

Article 315-2

Constància registral de les persones jurídiques

En el full registral obert per a cada persona jurídica s'han d'inscriure o anotar, segons que correspongui, els actes següents:

a) La constitució, que ha de contenir els elements següents:

Primer. La identitat de la persona o les persones fundadores i de les que compareguin a atorgar l'acte constitutiu. En el cas de constitució successiva, és suficient que hi figuri, en lloc de la identitat dels fundadors, la dels promotors.

Segon. Els estatuts de la persona jurídica.

Tercer. La identitat de les persones que formen part de l'òrgan de govern i els càrrecs que hi ocupen.

Quart. Les dades que la llei obligui a fer constar en l'acte constitutiu de la persona jurídica.

b) La modificació dels estatuts, incloent-hi, si escau, la pròrroga del període de durada de la persona jurídica.

c) El nomenament, la suspensió i el cessament dels membres de l'òrgan de govern.

d) L'acceptació del càrrec pel qual han estat designats els membres del patronat, en el cas de les fundacions.

e) Les delegacions de funcions i els apoderaments generals, i també llur modificació, revocació o substitució, a excepció dels poders generals per a plets. Aquests actes no són inscriptibles en el cas de les associacions.

f) Els acords de fusió, escissió i transformació.

g) La declaració de concurs i les circumstàncies que estableix la legislació concursal.

h) La dissolució i, si escau, el nomenament, la suspensió i el cessament de les persones liquidadores.

i) La cessió o la destinació del romanent en cas de dissolució o, si no n'hi ha, l'acord formal d'extinció.

j) Les mesures administratives o judicials d'intervenció de la persona jurídica.

k) La impugnació d'acords, actes o decisions susceptibles de constància registral, si així ho resol cautelarment l'autoritat judicial.

l) Les resolucions judicials que afectin actes susceptibles de constància registral.

m) Els actes la constància registral dels quals sigui establerta per aquest codi o per altres lleis.

Article 315-3

Qualificació

1. Els òrgans encarregats dels registres qualifiquen el contingut dels actes inscriptibles, d'acord amb el que resulta dels documents en virtut dels quals se sol·licita la inscripció i dels assentaments registrals.

2. No es pot denegar la inscripció de cap acte inscriptible que compleixi els requisits que estableix la llei.

3. L'òrgan competent per a inscriure, si considera que l'acte del qual es pretén la inscripció inclou alguna estipulació contrària a la llei, ha de practicar una inscripció parcial, sempre que l'estipulació afectada tingui caràcter merament potestatiu o que les disposicions legals corresponents en supleixin l'omissió.

4. L'òrgan competent per a inscriure la constitució o una modificació estatutària d'una persona jurídica, si considera que hi ha indicis racionals d'il·licitud penal en les finalitats o les activitats que la dita persona jurídica pretén dur a terme, ha de trametre tota la documentació al ministeri fiscal o a l'òrgan jurisdiccional competent i comunicar-ho a l'entitat afectada. En aquest cas, el procediment d'inscripció resta suspès fins que es dicti una resolució ferma.

5. Contra les resolucions de suspensió o denegació de la pràctica d'assentaments registrals, es poden interposar els recursos que la llei estableix en cada cas.

Article 315-4

Presentació de documents

1. Els documents públics inscriptibles en els registres de persones jurídiques s'hi poden presentar per via telemàtica, amb la signatura electrònica reconeguda de l'autoritat o del funcionari que els hagi expedit, autoritzat o intervingut o que sigui responsable del protocol. Amb relació als documents notarials, cal que la persona interessada no s'hi hagi oposat.

2. L'òrgan encarregat del registre, en els casos a què fa referència l'apartat 1, ha de comunicar, a l'autoritat o al funcionari, que s'ha practicat, s'ha suspès o s'ha denegat l'assentament, segons que correspongui.

Article 315-5

Requisits d'accés als registres

1. La constància registral dels actes inscriptibles en el registre requereix que la persona jurídica a la qual afecten hi estigui prèviament inscrita i, si escau, que resulti del registre la legitimació per a atorgar-los.

2. La constància registral d'actes modificatius o extintius d'altres actes atorgats abans requereix que aquests s'hagin inscrit en el registre prèviament.

3. Un cop practicat un assentament en el registre, no se'n pot fer cap altre d'oposat o incompatible a partir d'un document de la mateixa data o d'una data anterior a la del que va servir de base a l'assentament preferent.

Article 315-6

Legitimació

1. Es presumeix que el contingut dels assentaments dels registres de persones jurídiques és exacte i vàlid.

2. Els assentaments estan sota la protecció dels òrgans jurisdiccionals i produeixen efectes mentre la resolució judicial que els declari nuls o inexactes, si s'escau, no s'inscrigui. Se n'exceptua la rectificació d'errors materials, aritmètics o de fet, que pot fer d'ofici l'òrgan competent per a practicar l'assentament.

3. La inscripció no valida els actes que són nuls d'acord amb la llei.

Article 315-7

Publicitat material

1. No es pot invocar el desconeixement del contingut d'actes degudament inscrits en els registres de persones jurídiques, a partir de la data de la inscripció, llevat que la llei estableixi una altra cosa.

2. Els actes inscriptibles només es poden oposar a terceres persones de bona fe des de la data de la inscripció. La bona fe de les terceres persones es presumeix.

3. La declaració de nul·litat o inexactitud dels assentaments registrals no perjudica els drets de terceres persones de bona fe adquirits d'acord amb la llei.

4. La manca d'inscripció no pot ésser invocada per persones que estiguessin obligades a demanar-la.

Article 315-8

Publicitat formal

1. La publicitat dels registres de persones jurídiques es fa efectiva, en suport electrònic o en paper, per mitjà d'un certificat del contingut dels assentaments, d'una nota simple informativa o d'una còpia o un extracte dels assentaments.

2. Només el certificat, que es pot emetre per mitjà d'una còpia autèntica electrònica, dóna fe del contingut dels assentaments.

3. Els registres de persones jurídiques han de facilitar que les persones interessades en puguin consultar telemàticament el contingut. En el cas d'autoritats, empleats o funcionaris públics que actuïn per raó de llur ofici o càrrec, l'interès a consultar el contingut dels registres es presumeix.

4. La publicitat formal s'ha de fer complint les normes sobre protecció de dades personals i les que s'estableixin per reglament per a les sol·licituds en massa.

Títol II

De les associacions

Capítol I

Naturalesa i constitució

Article 321-1

Concepte i principis

1. Les associacions són entitats sense ànim de lucre, constituïdes voluntàriament per tres o més persones per a complir una finalitat d'interès general o particular, per mitjà de la posada en comú de recursos personals o patrimonials amb caràcter temporal o indefinit.

2. Les associacions poden dur a terme activitats econòmiques accessòries o subordinades a llur finalitat si els rendiments que en deriven es destinen exclusivament al compliment d'aquesta.

3. El patrimoni de les associacions no es pot repartir en cap cas entre els associats ni es pot cedir gratuïtament a persones físiques determinades o a entitats amb ànim de lucre. Se n'exceptuen les aportacions subjectes a reemborsament d'acord amb l'article 323-2.

Article 321-2

Capacitat per a la constitució

1. Poden constituir associacions les persones físiques i les persones jurídiques, privades i públiques.

2. Les persones físiques que constitueixen una associació han de tenir capacitat d'obrar o tenir almenys catorze anys i actuar amb l'assistència dels representants legals si no estan emancipades. En les associacions infantils, juvenils i d'alumnes i les altres integrades per menors d'edat és suficient la capacitat natural. Tanmateix, per a fer-hi aportacions o assumir obligacions patrimonials, cal la capacitat necessària per a aquests actes. En tot cas, cal que formi part de l'associació una persona major d'edat, com a mínim, a l'efecte de formalitzar els actes que ho requereixin.

3. En el cas de les persones jurídiques, es requereix que les normes per les quals es regeixen no els prohibeixin constituir associacions i que l'acord sigui adoptat per un òrgan competent.

Article 321-3

Constitució

En l'acord de constitució d'una associació, que s'ha de formalitzar per escrit, s'han de fer constar, com a mínim:

a) El lloc i la data en què s'estén l'acta fundacional.

b) La denominació, el domicili, la nacionalitat i, si els fundadors són menors, llur edat. Aquestes dades s'han d'acreditar documentalment.

c) La voluntat de constituir l'associació, que s'acredita amb la signatura de l'acta, acompanyada, en el cas de les persones jurídiques, de la constància documental de l'acord o la decisió corresponent.

d) Els estatuts de l'associació.

e) Les aportacions fetes o compromeses al patrimoni inicial de l'associació, si n'hi ha, indicant la naturalesa dels béns, el títol i les condicions d'aportació, i llur valoració, si no són en diners.

f) La designació de les persones que han d'integrar l'òrgan de govern inicial.

Article 321-4

Estatuts

1. Els estatuts de les associacions han d'incloure, almenys, les dades següents:

a) La denominació.

b) El domicili.

c) La durada, si no es constitueix per temps indefinit, i la data d'inici de les activitats, si no coincideix amb la d'atorgament de l'acta fundacional.

d) Les finalitats i les activitats que es proposa dur a terme, indicant-ne l'àmbit territorial.

e) Els tipus d'associats, si escau, i els requisits que s'han de complir per a adquirir la condició d'associat en cada cas, les causes de pèrdua d'aquesta condició i els procediments d'admissió i de baixa, incloent-hi, si s'ha previst, la baixa disciplinària.

f) Els drets i els deures dels associats i el règim disciplinari.

g) En les associacions en què col·laboren persones en règim de voluntariat, els mecanismes de participació d'aquestes.

h) Les regles sobre la convocatòria i la constitució de l'assemblea general ordinària i de l'extraordinària.

i) Les regles sobre l'organització i el funcionament de l'òrgan de govern que estableixin el règim de convocatòria i constitució, la composició, la manera de designar-ne, destituir-ne i renovar-ne els membres, i la durada del mandat d'aquests.

j) El règim de deliberació i adopció d'acords dels òrgans col·legiats i el procediment d'aprovació de les actes.

k) El procediment de modificació dels estatuts.

l) El règim econòmic.

m) La previsió de la destinació dels béns sobrants, en cas de dissolució, d'acord amb el que estableix l'article 324-6.

2. Els estatuts poden establir que les controvèrsies que sorgeixin per raó del funcionament de l'associació se sotmetin a arbitratge o mediació.

Article 321-5

Inscripció

Les associacions s'han d'inscriure, només a efectes de publicitat, en el Registre d'Associacions.

Article 321-6

Federacions i confederacions

Per a assolir millor les finalitats que els són pròpies i facilitar llur coordinació, les associacions poden constituir federacions, i aquestes, confederacions, que resten subjectes al règim general de les associacions.

Capítol II

Organització i funcionament

Secció primera

Òrgans de l'associació

Article 322-1

Òrgans necessaris i voluntaris

1. Les associacions han de tenir els òrgans següents:

a) L'assemblea general, constituïda per tots els associats, que, com a òrgan sobirà, pot deliberar sobre qualsevol assumpte d'interès per a l'associació, adoptar acords en l'àmbit de la seva competència i controlar l'activitat de l'òrgan de govern.

b) L'òrgan de govern, que es pot identificar amb la denominació de junta de govern o junta directiva o amb una altra de similar, que administra i representa l'associació, d'acord amb la llei, els estatuts i els acords adoptats per l'assemblea general.

2. Les associacions infantils, juvenils i d'alumnes i les altres associacions integrades per menors han de tenir, si no hi ha cap persona amb capacitat d'obrar en l'òrgan de govern, un òrgan adjunt amb la composició i les funcions que estableix l'article 322-11.

3. L'assemblea general i l'òrgan de govern, d'acord amb llurs atribucions legals o estatutàries, poden acordar la creació d'altres òrgans, temporals o permanents, amb funcions delegades de caràcter deliberant o executiu.

Secció segona

Assemblea general

Article 322-2

Funcions

Corresponen a l'assemblea general les funcions següents:

a) Aprovar, si escau, la gestió de l'òrgan de govern, el pressupost i els comptes anuals.

b) Elegir i separar els membres de l'òrgan de govern.

c) Modificar els estatuts.

d) Acordar la forma i l'import de les contribucions al finançament de l'associació o al pagament de les seves despeses, incloent-hi les aportacions al patrimoni de l'associació a les quals fa referència l'article 323-2.

e) Acordar la transformació, la fusió, l'escissió o la dissolució de l'associació.

f) Acordar l'ingrés i la baixa en federacions o confederacions.

g) Sol·licitar la declaració d'utilitat pública.

h) Aprovar el reglament de règim intern i les seves modificacions.

i) Acordar o ratificar la baixa disciplinària dels associats, si els estatuts estableixen aquesta sanció i no atribueixen aquesta funció a un altre òrgan.

j) Resoldre sobre les qüestions que no estiguin expressament atribuïdes a cap altre òrgan de l'associació.

Article 322-3

Reunions

1. L'assemblea general s'ha de reunir amb caràcter ordinari com a mínim un cop l'any, per a aprovar, si escau, la gestió de l'òrgan de govern, el pressupost i els comptes anuals.

2. L'assemblea general s'ha de reunir amb caràcter extraordinari en els casos següents:

a) Si l'òrgan de govern ho considera convenient.

b) Si ho sol·licita un 10% dels associats o, si així ho estableixen els estatuts, un percentatge inferior d'aquests.

3. L'assemblea general, en cas de reunió a instàncies dels associats, s'ha de fer en el termini de trenta dies a comptar de la sol·licitud, si els estatuts no en fixen un de més breu.

Article 322-4

Convocatòria

L'òrgan de govern ha de convocar l'assemblea general, almenys quinze dies abans de la data prevista per a la reunió, per mitjà d'un escrit adreçat al domicili de cada associat, llevat que els estatuts permetin fer-ho en un termini més breu o per altres mitjans, inclosos els telemàtics.

Article 322-5

Ordre del dia

1. Un nombre d'associats que representi almenys el 10% dels vots socials de l'associació, o un percentatge inferior si així ho estableixen els estatuts, pot sol·licitar a l'òrgan de govern la inclusió d'un o més assumptes en l'ordre del dia de l'assemblea general. Si aquesta ja ha estat convocada, la sol·licitud s'ha de formular en el primer terç del període comprès entre la recepció de la convocatòria i la data prevista per a la reunió, a fi que es pugui informar tots els associats de l'ampliació de l'ordre del dia.

2. L'assemblea general no pot adoptar acords sobre assumptes que no constin a l'ordre del dia, llevat que s'hagi constituït amb caràcter universal o que els acords es refereixin a la convocatòria d'una nova assemblea general.

3. Si en l'assemblea general es pretén tractar l'exercici de l'acció de responsabilitat contra membres de l'òrgan de govern o la separació d'aquests de llurs càrrecs, s'ha de convocar en el mateix acte una sessió extraordinària de l'assemblea general amb aquest punt com a únic punt de l'ordre del dia.

Article 322-6

Constitució de l'assemblea general

1. L'assemblea general, llevat que els estatuts estableixin una altra cosa, es constitueix vàlidament sigui quin sigui el nombre d'associats presents o representats.

2. La presidència i la secretaria de l'assemblea general, si els estatuts no estableixen una altra cosa, corresponen a les persones que ocupen aquests càrrecs en l'òrgan de govern, llevat que els associats assistents en designin d'altres a l'inici de la reunió.

Article 322-7

Dret de vot

1. Cada associat té, com a mínim, un vot en l'assemblea general. Els estatuts poden establir la suspensió de l'exercici d'aquest dret per l'incompliment d'obligacions econòmiques.

2. Els estatuts de les associacions d'interès particular i d'aquelles en què hi hagi persones jurídiques que tinguin la condició d'associades poden establir sistemes de vot ponderat. La ponderació ha d'estar basada en la representativitat dels associats o en altres criteris objectius. El vot ponderat no opera en l'adopció d'acords de caràcter disciplinari.

3. El dret de vot es pot exercir per delegació, per correu o per mitjans telemàtics si els estatuts ho estableixen i determinen el procediment d'exercici d'aquest dret.

4. L'assemblea general, si es qüestiona el dret de vot d'algun associat per raó d'un possible conflicte d'interessos amb l'associació, ha de decidir sobre aquesta qüestió en votació separada i, si escau, secreta.

Article 322-8

Adopció d'acords

1. Els acords s'adopten per majoria simple dels associats assistents o vàlidament representats en la reunió, si bé els estatuts poden exigir, per a qüestions determinades, un vot favorable més qualificat.

2. Els associats que, per raó d'un conflicte d'interessos amb l'associació, no puguin votar un determinat punt de l'ordre del dia no es computen als efectes d'establir la majoria necessària per a adoptar l'acord, llevat que aquest tingui per objecte la resolució d'un procediment sancionador, la destitució de la persona afectada com a membre d'un òrgan o l'exercici de l'acció de responsabilitat contra ella.

3. La votació per a l'adopció d'acords ha d'ésser secreta si ho sol·liciten, almenys, el 10% dels associats presents o representats en la reunió.

Secció tercera

Òrgan de govern

Article 322-9

Atribucions i delegació de funcions

1. L'òrgan de govern està facultat amb caràcter general per a fer els actes necessaris per a complir les finalitats de l'associació, llevat dels que, d'acord amb la llei o els estatuts, hagin d'ésser acordats per l'assemblea general o requereixin l'autorització prèvia d'aquesta.

2. L'òrgan de govern pot delegar les seves funcions, d'acord amb l'article 312-1.2, si els estatuts no ho prohibeixen. No són delegables la formulació dels comptes ni els actes que hagin d'ésser autoritzats o aprovats per l'assemblea general.

Article 322-10

Composició de l'òrgan de govern i requisits per a ésser-ne membre

1. L'òrgan de govern té caràcter col·legiat. Els estatuts en determinen la composició.

2. Els membres de l'òrgan de govern han d'ésser associats i han de tenir capacitat per a exercir llurs drets socials.

3. Les persones inhabilitades d'acord amb la legislació concursal no poden ésser membres de l'òrgan de govern de les associacions que duen a terme una activitat econòmica mentre no hagi finit el període d'inhabilitació.

Article 322-11

Òrgan adjunt

1. Les funcions de representació de la persona jurídica, en les associacions infantils, juvenils i d'alumnes i les altres integrades per menors, han d'ésser exercides per algun dels membres de l'òrgan de govern amb capacitat d'obrar.

2. L'associació, si en l'òrgan de govern no hi ha cap persona amb capacitat d'obrar, ha de tenir un òrgan adjunt, constituït, com a mínim, per dues persones majors d'edat, que no cal que siguin associats, a fi que puguin suplir la manca de capacitat d'obrar de l'òrgan de govern.

3. Els integrants de l'òrgan adjunt són escollits i actuen d'acord amb el que estableixin els estatuts. Si els estatuts no ho estableixen, són escollits per l'assemblea general i poden actuar solidàriament.

4. La constitució inicial i les renovacions de l'òrgan adjunt s'han d'inscriure en el Registre d'Associacions.

Article 322-12

Elecció i nomenament

1. Els membres de l'òrgan de govern han d'ésser escollits, en reunió de l'assemblea general o per mitjà del procediment electoral que estableixin els estatuts, per votació de tots els associats que estiguin en situació d'exercir llurs drets socials.

2. Les candidatures que es presentin a elecció tenen dret a comunicar llur programa d'actuació als associats abans de la data de l'elecció, i també, si aquesta es fa en assemblea general, durant la mateixa reunió. A aquests efectes, tenen dret a disposar de la llista dels associats amb antelació suficient. L'òrgan de govern, a proposta dels candidats, ha de fer arribar als associats, una vegada com a mínim, els programes i les altres comunicacions que siguin raonables. En els casos en què els associats ho autoritzin expressament, l'òrgan de govern pot facilitar als candidats que ho demanin el domicili, els telèfons i les adreces de correu electrònic dels associats.

3. Els integrants de la candidatura més votada són escollits membres de l'òrgan de govern, llevat que els estatuts requereixin una majoria qualificada o estableixin algun altre sistema de provisió dels càrrecs.

4. L'òrgan de govern, si s'hi produeixen vacants durant el termini per al qual han estat designats els seus membres, pot nomenar substituts, els quals ocupen el càrrec fins a la següent reunió de l'assemblea general o fins a l'elecció de nous càrrecs d'acord amb els estatuts, llevat que aquests estableixin una altra cosa.

Article 322-13

Acceptació i durada del càrrec

1. Els membres de l'òrgan de govern entren en funcions un cop han acceptat el càrrec per al qual han estat escollits o nomenats.

2. L'acceptació del càrrec per al qual han estat escollits o nomenats els membres de l'òrgan de govern s'ha d'inscriure en el Registre d'Associacions.

3. La durada del càrrec de membre de l'òrgan de govern no pot excedir els cinc anys, sens perjudici del dret a la reelecció si no l'exclouen els estatuts.

Article 322-14

Exercici de les funcions de govern

1. Els membres de l'òrgan de govern han d'exercir llurs funcions amb la diligència d'un bon administrador, d'acord amb la llei i els estatuts, i servir el càrrec amb lleialtat a l'associació, actuant sempre en benefici d'aquesta.

2. Els membres de l'òrgan de govern, per a exercir llurs funcions, tenen el dret i el deure d'assistir a les reunions, d'informar-se sobre la marxa de l'associació i de participar en les deliberacions i en l'adopció d'acords. Han de complir també els deures comptables que regula l'article 313-1, custodiar els llibres, tenir-los actualitzats i guardar secret de les informacions confidencials relatives a l'associació, fins i tot després d'haver cessat en el càrrec.

Article 322-15

Deures d'elaboració dels comptes i de transparència

1. L'òrgan de govern ha d'elaborar el pressupost i els comptes anuals, que s'han de presentar a l'assemblea general perquè els aprovi en el termini que estableixin els estatuts i, com a màxim, en els sis mesos següents a la data de tancament de l'exercici. No cal elaborar comptes anuals si l'associació pot portar una comptabilitat simplificada en aplicació de l'article 313-2.1.

2. Les associacions declarades d'utilitat pública han de presentar al departament de la Generalitat competent per a inscriure-les, en els sis mesos següents a la data de tancament de l'exercici, els comptes anuals aprovats, una memòria d'activitats i, si escau, d'acord amb llur normativa, l'informe d'auditoria.

3. Les associacions declarades d'utilitat pública, les que rebin periòdicament subvencions o altres ajuts econòmics de les administracions públiques i les que recorrin a la captació pública de fons com a mitjà de finançament de llurs activitats han d'elaborar en tots els casos els comptes anuals i fer-los accessibles al públic.

Article 322-16

Gratuïtat dels càrrecs

1. Els membres de l'òrgan de govern exerceixen llurs càrrecs gratuïtament, si bé tenen dret a la bestreta i al reemborsament de les despeses degudament justificades i a la indemnització pels danys produïts per raó d'aquest exercici.

2. Si algun membre de l'òrgan de govern exerceix funcions de direcció o gerència o altres que no siguin les ordinàries de govern de l'associació, pot ésser retribuït, sempre que s'estableixi una relació contractual, incloent-hi la de caràcter laboral. El nombre de membres de l'òrgan de govern que percebin qualsevol tipus de retribució de l'associació no pot superar la meitat dels que integren aquest òrgan.

Article 322-17

Responsabilitat

1. Els membres de l'òrgan de govern responen dels danys que causin a l'associació per incompliment de la llei o dels estatuts o per actes o omissions negligents en l'exercici de llurs funcions.

2. L'exercici de l'acció de responsabilitat ha d'ésser acordat, per majoria simple, per l'assemblea general, que pot atorgar amb aquesta finalitat un mandat especial.

3. Un nombre d'associats que, conjuntament, representin almenys el 10% dels vots socials o el percentatge superior o inferior que, si escau, estableixin els estatuts pot exercir l'acció de responsabilitat, en interès de l'associació, en els casos següents:

a) Si no es convoca l'assemblea general sol·licitada per a acordar l'exercici de l'acció de responsabilitat.

b) Si l'acord adoptat és contrari a l'exigència de responsabilitat.

c) Si la pretensió no es formula judicialment en el termini d'un mes a comptar de l'adopció de l'acord.

4. L'acció de responsabilitat en interès de l'associació prescriu al cap de tres anys de la data en què els responsables cessen en el càrrec.

5. L'acció de responsabilitat per danys a l'associació és independent de la que correspongui als associats o a tercers per actes o omissions dels membres dels òrgans de govern que hagin lesionat llurs drets o interessos. Aquesta acció prescriu al cap de tres anys, comptats d'acord amb el que estableix l'article 121-23.

6. Si la responsabilitat a què fan referència els apartats 1 a 5 no es pot imputar a una o més persones determinades, responen tots els membres de l'òrgan excepte els següents:

a) Els que s'han oposat a l'acord i no han intervingut en la seva execució.

b) Els que no han intervingut en l'adopció ni en l'execució de l'acord, sempre que hagin fet tot el que era possible per evitar el dany o almenys s'hi hagin oposat formalment en saber-ho.

7. La responsabilitat, si és imputable a diverses persones, té caràcter solidari.

Article 322-18

Cessament en el càrrec

1. Els membres de l'òrgan de govern cessen en el càrrec per les causes següents:

a) Mort o declaració d'absència, en el cas de les persones físiques, o extinció, en el cas de les jurídiques.

b) Incapacitat o inhabilitació.

c) Venciment del càrrec, llevat de renovació.

d) Renúncia notificada a l'òrgan de govern.

e) Separació acordada per l'assemblea general.

f) Qualsevol altra que estableixin la llei o els estatuts.

2. L'assemblea general pot acordar en qualsevol moment separar de llurs funcions algun o tots els membres de l'òrgan de govern, amb subjecció, si escau, al que estableix l'article 322-5.3. L'acord de l'assemblea general d'exercir l'acció de responsabilitat determina la separació dels membres de l'òrgan de govern afectats.

Capítol III

Drets i deures dels associats

Article 323-1

Adquisició de la condició d'associat

1. Poden adquirir la condició d'associats les persones amb capacitat d'obrar i els menors no emancipats de més de catorze anys, amb l'assistència de llurs representants legals. Se n'exceptuen les associacions infantils, juvenils i d'alumnes i les altres associacions integrades per menors, en les quals es requereix capacitat natural.

2. Els menors de catorze anys poden adquirir la condició d'associats, per mitjà de llurs representants legals, si els estatuts no ho exclouen. Els menors amb capacitat natural suficient poden oposar-se sempre a l'ingrés en una associació i donar-se'n de baixa en qualsevol moment.

3. Les persones jurídiques, privades i públiques, poden adquirir la condició d'associades si no ho exclouen la llei ni llurs estatuts. La sol·licitud d'ingrés ha d'ésser acordada per l'òrgan competent.

Article 323-2

Aportacions al patrimoni de l'associació

1. Els associats poden fer aportacions de béns o diners al patrimoni de l'associació, a títol de domini o d'ús, i subjectar-les a les condicions i els terminis que considerin pertinents.

2. Els estatuts de l'associació poden establir que els associats hagin de fer aportacions quan hi ingressin o, si hi ha necessitats de finançament que ho justifiquin, en un moment posterior. Si així s'estableix, aquestes aportacions es poden retornar quan, per qualsevol causa, es produeixi la baixa de l'associat que les ha fetes o quan es dissolgui l'associació.

3. Les aportacions restituïbles, tant si es fan amb caràcter voluntari com en compliment d'un deure estatutari, poden meritar interessos que no superin l'interès legal del diner si així es pacta expressament. També es poden establir clàusules d'estabilització del valor del diner.

4. El reemborsament, si les aportacions són restituïbles, només es produeix en la mesura que no comporti que l'associació resti en una situació de patrimoni net negatiu. El dret a la restitució no es pot fer efectiu fins que no s'hagin aprovat els comptes de l'exercici en el qual s'ha produït la baixa o, en cas de dissolució, els comptes finals.

Article 323-3

Drets de participació

Els associats tenen el dret de participar en l'activitat de l'associació i, en particular, de:

a) Assistir a les assemblees generals, intervenir-hi i exercir-hi el dret de vot.

b) Elegir els membres de l'òrgan de govern i ésser elegibles, d'acord amb els estatuts, per a formar-ne part.

c) Impugnar els acords de l'assemblea general i de l'òrgan de govern i proposar l'exercici de l'acció de responsabilitat contra els membres de l'òrgan de govern.

Article 323-4

Dret d'informació

Els associats tenen el dret d'ésser informats de la marxa de l'associació i, en particular, el dret de:

a) Ésser informats de la identitat dels altres associats, del nombre d'altes i baixes i de l'estat de comptes, per a la qual cosa poden consultar els llibres de l'associació.

b) Ésser informats per l'òrgan de govern, un cop convocada l'assemblea i amb l'antelació suficient, dels assumptes que s'hagi previst de tractar-hi, i rebre'n informació verbal durant la reunió.

c) Obtenir un exemplar dels estatuts vigents i dels reglaments de règim intern, si n'hi ha.

Article 323-5

Dret a rebre serveis

Els associats tenen dret a rebre els serveis que l'associació ofereixi en compliment de les seves finalitats o amb caràcter accessori, d'acord amb el que estableixin els estatuts i hagin acordat els òrgans competents.

Article 323-6

Deures dels associats

Els associats tenen els deures següents:

a) Comprometre's en les finalitats de l'associació i participar en llur assoliment.

b) Contribuir a pagar les despeses de l'associació amb el pagament de quotes i derrames i amb les altres aportacions econòmiques que estableixin els estatuts i que s'aprovin d'acord amb aquests.

c) Respectar i complir els acords vàlidament adoptats pels òrgans de l'associació.

d) Complir les altres obligacions que estableixin els estatuts.

Article 323-7

Règim disciplinari

1. L'associació pot adoptar mesures disciplinàries contra els associats per l'incompliment de llurs deures socials.

2. Els estatuts o el reglament de règim intern han de tipificar les infraccions i les sancions, que han de respectar el principi de proporcionalitat.

3. Les sancions han d'ésser imposades per l'òrgan competent i d'acord amb el procediment que estableixen els estatuts. Abans d'imposar la sanció, s'ha d'informar la persona afectada de les causes que la justifiquen. La persona afectada té el dret d'oposar-s'hi i de practicar proves en descàrrec seu.

4. La imposició de sancions ha d'ésser sempre motivada.

Article 323-8

Transmissió de la condició d'associat

La condició d'associat només es pot transmetre si els estatuts ho estableixen.

Article 323-9

Baixa voluntària

Els associats tenen dret a donar-se de baixa lliurement de l'associació i a recuperar, si escau, les aportacions restituïbles que hagin fet.

Capítol IV

Modificacions estructurals i dissolució

Article 324-1

Adopció dels acords de modificació estructural i dissolució

Per a adoptar els acords de modificació estatutària, transformació, fusió, escissió i dissolució d'una associació, si els estatuts no ho estableixen d'una altra manera, els associats presents o representats a l'assemblea general han de representar almenys la meitat dels vots socials. En aquest cas, l'aprovació per majoria simple és suficient. Si no s'assoleix aquest quòrum d'assistència en primera convocatòria, es requereix una majoria de dos terços dels vots socials presents o representats en segona convocatòria.

Article 324-2

Modificació d'estatuts

1. Per a acordar una modificació d'estatuts, la convocatòria de l'assemblea general ha d'expressar amb claredat els articles que es pretenen modificar, afegir o suprimir.

2. L'acord de modificació dels estatuts s'ha d'inscriure en el Registre d'Associacions. La sol·licitud d'inscripció s'ha d'acompanyar amb el certificat dels nous articles aprovats i de la versió actualitzada dels estatuts.

Article 324-3

Fusió, escissió i transformació

1. La fusió, l'escissió i la transformació d'associacions se subjecten als requisits i als procediments que regulen els articles 314-1 a 314-3.

2. Les associacions es poden transformar només en una altra persona jurídica no lucrativa.

Article 324-4

Causes de dissolució

Les associacions es dissolen per les causes següents:

a) Acord de l'assemblea general.

b) Finiment del termini que estableixen els estatuts, llevat que l'assemblea general n'acordi la pròrroga.

c) Compliment de la finalitat per a la qual es va constituir l'associació o impossibilitat d'assolir-la, llevat que l'assemblea general n'acordi la modificació.

d) Baixa dels associats, si es redueixen a menys de tres.

e) Il·licitud civil o penal de les activitats o les finalitats de l'associació, declarada per sentència ferma.

f) Obertura de la fase de liquidació en el concurs.

g) Les altres que estableixin la llei o els estatuts.

Article 324-5

Procediment de dissolució

1. La dissolució requereix l'acord de l'assemblea general si es produeix alguna de les causes que estableix l'article 324-4.b i c o alguna altra que estableixin els estatuts. L'assemblea general que es reuneixi amb aquesta finalitat pot, en lloc d'acordar la dissolució, adoptar els acords que calguin per a remoure'n la causa.

2. L'òrgan de govern de l'associació té el deure de convocar l'assemblea general quan conegui que s'ha produït una causa de dissolució. Qualsevol associat li pot sol·licitar que ho faci si estima fonamentadament que s'ha produït una d'aquestes causes.

3. Si l'assemblea no és convocada, no es reuneix o no adopta cap acord que remogui la causa de dissolució, qualsevol persona interessada pot sol·licitar a l'autoritat judicial que dissolgui l'associació. El mateix procediment se segueix en el supòsit a què fa referència l'article 324.4.d si els associats restants no n'acorden la dissolució.

Article 324-6

Destinació dels béns sobrants

1. Els béns sobrants s'han d'adjudicar a les entitats o destinar a les finalitats que estableixin els estatuts. En cap cas no es poden adjudicar als associats o a altres persones físiques determinades, ni a entitats amb ànim de lucre.

2. Els béns sobrants, si les disposicions estatutàries sobre llur destinació no es poden complir, s'han d'adjudicar a altres entitats sense ànim de lucre que tinguin finalitats anàlogues a les de l'associació dissolta, amb preferència per les que tinguin el domicili en el mateix municipi o, si no n'hi ha, per les que el tinguin a la mateixa comarca.

Article 324-7

Suspensió de la publicitat registral

1. La publicitat del Registre d'Associacions no és procedent en el cas de les associacions que no tinguin actualitzades les dades registrals amb relació als òrgans de govern i a l'adaptació, si escau, dels estatuts a la llei.

2. Si, en un termini de quatre anys des que es produeix el venciment dels nomenaments de l'òrgan de govern, la renovació no s'inscriu al Registre d'Associacions, s'ha d'iniciar d'ofici el procediment per a declarar-la inactiva, sens perjudici que s'esmeni la dita circumstància o que es liquidi l'associació de la manera que sigui legalment procedent.

Títol III

De les fundacions

Capítol I

Naturalesa i constitució

Article 331-1

Conceptes i principis

1. Les fundacions són entitats sense ànim de lucre, constituïdes per un o diversos fundadors, mitjançant l'afectació d'uns béns o d'uns drets de contingut econòmic i la destinació de llurs rendiments o dels recursos obtinguts per altres mitjans al compliment de finalitats d'interès general.

2. S'entén per fundadors les persones físiques o jurídiques que han aportat, en concepte de dotació, béns o drets avaluables econòmicament que consten en la carta fundacional.

3. La fundació ha d'actuar amb criteris d'imparcialitat i no-discriminació en la determinació dels beneficiaris. En cap cas no es poden constituir fundacions amb la finalitat principal de destinar les prestacions als fundadors o als patrons, a llurs cònjuges o a les persones lligades per una relació d'afectivitat anàloga, o a llurs parents fins al quart grau, ni a persones jurídiques singularitzades que no persegueixin fins d'interès general.

4. Les fundacions adquireixen personalitat jurídica definitiva amb la inscripció de la carta fundacional en el Registre de Fundacions.

5. Les fundacions poden ésser de durada indefinida o temporals. En el segon cas, la durada ha d'ésser suficient per a complir la finalitat fundacional.

Article 331-2

Capacitat per a la constitució

1. Poden constituir fundacions les persones físiques i les persones jurídiques, privades i públiques. Les persones jurídiques públiques només ho poden fer conjuntament amb persones privades, d'acord amb llur normativa.

2. Són fundacions públiques les fundacions que compleixen alguna de les condicions següents:

a) Que s'hagin constituït amb una aportació majoritària de l'Administració de la Generalitat, dels ens locals de Catalunya o d'organismes públics o altres ens que en depenguin, tant si l'aportació es fa de manera directa com indirecta.

b) Que més del 50% de llur patrimoni fundacional estigui format, amb caràcter permanent, per béns o drets aportats o cedits per les entitats a què fa referència la lletra a.

c) Que més de la meitat dels membres de l'òrgan de govern siguin nomenats per l'Administració de la Generalitat, pels ens locals de Catalunya o per organismes públics o altres ens que en depenguin.

3. Les persones físiques, per a constituir una fundació, han de tenir capacitat d'obrar plena, si ho fan entre vius, o capacitat per a testar, si ho fan per causa de mort.

4. Perquè les persones jurídiques puguin constituir una fundació, cal que les normes que les regulen no els ho prohibeixin i que l'acord, en el qual ha de constar la finalitat d'interès general que es pretén assolir, sigui adoptat per un òrgan competent a aquest efecte o amb facultats suficients.

5. Els fundadors han de tenir la lliure disposició dels béns que aporten a la fundació.

Article 331-3

Modalitats de constitució

1. Les fundacions es poden constituir per actes entre vius o per causa de mort.

2. La constitució per acte entre vius requereix l'atorgament d'una carta fundacional amb el contingut que estableix l'article 331-4.

3. La constitució per causa de mort requereix la manifestació de la voluntat fundacional en testament o en codicil i la designació de les persones físiques o jurídiques que han d'executar-la. Aquestes han d'atorgar la carta fundacional, si cal completar la voluntat fundacional, o, altrament, sol·licitar la inscripció de la fundació. Si no hi ha persones designades pel causant o si aquestes han estat remogudes o llur càrrec ha quedat vacant, el compliment d'aquests actes correspon al protectorat.

Article 331-4

Carta fundacional

1. En la carta fundacional, que s'ha de formalitzar en una escriptura pública, han de constar, com a mínim:

a) La denominació, el domicili i la nacionalitat dels fundadors i, si es tracta de fundacions ordenades per causa de mort, a més, aquestes mateixes dades referides a les persones que executen la voluntat del causant.

b) La voluntat de constituir una fundació.

c) Els estatuts de la fundació.

d) La dotació inicial, amb la indicació, si no és en diners, de la naturalesa dels béns, la pertinença, el títol d'aportació i la valoració.

e) La designació de les persones que han de constituir el patronat inicial, i també llur acceptació si es fa en el moment d'atorgar la carta. A més, si es tracta de persones físiques, els membres del patronat han de declarar de manera expressa que no estan inhabilitats per a exercir càrrecs públics o per a administrar béns i que no han estat condemnats per delictes de falsedat, contra el patrimoni o contra l'ordre socioeconòmic.

2. L'atorgament de la carta fundacional és un acte irrevocable.

Article 331-5

Dotació inicial i increments de dotació

1. La dotació inicial de la fundació ha de consistir en diners o altres béns fructífers. La dotació inicial no pot ésser inferior a 60.000 euros. En tot cas, els béns de la dotació inicial han d'ésser adequats per a iniciar o dur a terme les activitats fundacionals i han d'estar lliures de càrregues que n'impedeixin o en limitin d'una manera significativa la utilitat per a la fundació.

2. La dotació inicial de la fundació es pot incrementar posteriorment amb aportacions fetes pels fundadors o per altres persones. Els augments de dotació, que han de respectar les normes sobre aplicació obligatòria de rendes i altres ingressos, s'han de fer constar en els comptes anuals que es presentin al protectorat.

3. En els increments de dotació, l'aportació, si no és una aportació dinerària procedent del fundador o de tercers, s'ha de fer constar en una escriptura pública, en la qual s'han de descriure els elements següents:

a) Els béns i drets aportats.

b) Les dades registrals i el títol o concepte de l'aportació.

c) L'informe de valoració corresponent, si escau.

d) La manifestació de la voluntat de l'aportant en el sentit que l'aportació formi part de la dotació.

Article 331-6

Aportació de la dotació

1. La dotació inicial, excepte en els supòsits de dotació successiva que regulen els apartats 5 i 6, s'ha d'haver aportat i desemborsat íntegrament abans de sol·licitar la inscripció de la fundació en el Registre de Fundacions.

2. Si l'aportació és en diners, s'han d'ingressar en una entitat de crèdit a favor de la fundació en constitució. Si l'ingrés s'ha efectuat abans de l'atorgament de la carta fundacional, cal fer-ho constar en aquesta i protocol·litzar el resguard o el certificat del dipòsit.

3. Si l'aportació és en béns o drets, s'ha d'incorporar com a annex a la carta fundacional un informe, emès per un perit, que ha de contenir la descripció dels béns o drets, llurs dades registrals i la informació de les càrregues sobre els béns aportats, si n'hi ha, i també llur valoració i llur rendibilitat potencial i la indicació dels criteris que s'han seguit per a fer aquestes estimacions. Si es tracta d'una explotació econòmica, s'han de presentar també els comptes anuals degudament auditats.

4. Si la dotació no s'ha desemborsat en el moment d'atorgar la carta fundacional, s'ha d'acreditar que s'ha fet l'ingrés o que s'han transmès els béns a la fundació en constitució abans de sol·licitar-ne la inscripció, excepte en el supòsit de dotació successiva que regula l'apartat 5.

5. Si la fundació és constituïda per persones físiques o jurídiques privades i la dotació és dinerària, s'accepta la dotació successiva en els supòsits en què el compromís de l'aportació successiva consta en títols executius. En tot cas, el desemborsament inicial ha d'ésser almenys del 50% i la resta s'ha d'aportar en el termini de quatre anys.

6. Si en la fundació participen persones jurídiques i corporacions de dret públic i l'aportació és dinerària, aquesta es pot efectuar de manera successiva. En tot cas, el desemborsament inicial ha d'ésser almenys del 50% i la resta s'ha d'aportar en el termini de quatre anys. El compromís de les aportacions successives assumit per les persones jurídiques públiques ha de constar de manera expressa en l'acord fundacional aprovat per l'òrgan de govern competent, d'acord amb el que estableix la legislació de finances públiques.

Article 331-7

Finançament de les activitats

1. Els mitjans de finançament de les activitats fundacionals han d'ésser suficients, tant si es tracta del rendiment dels béns com del resultat d'activitats econòmiques o de donacions o subvencions.

2. A fi de verificar la suficiència del finançament de les activitats fundacionals, s'ha de presentar al protectorat, com a requisit per a la inscripció en el Registre de Fundacions, un projecte de la viabilitat econòmica dels dos primers anys de funcionament de la fundació i de les activitats previstes.

Article 331-8

Fundacions temporals

1. La constitució de fundacions temporals s'ha d'ajustar al que estableixen els articles 331-5 a 331-7 en matèria de dotació i finançament de les activitats.

2. No obstant el que estableix l'apartat 1, es poden constituir fundacions amb una dotació de quantia no inferior a 30.000 euros per un termini màxim de cinc anys, d'acord amb les regles següents:

a) La carta fundacional ha de contenir un programa d'actuació que comprengui tot el període de funcionament de la fundació, en el qual s'han d'indicar els recursos financers que els fundadors es comprometen a aportar cada exercici per al compliment de la finalitat fundacional. Les aportacions compromeses han de quedar suficientment garantides.

b) Els estatuts han d'establir el període de durada de la fundació, que comença a comptar a partir de la data d'inscripció en el Registre de Fundacions.

c) La fundació no pot dur a terme directament explotacions econòmiques com a activitat de caràcter principal.

3. Abans del finiment del període a què fa referència l'apartat 2, la fundació pot modificar els estatuts per a prorrogar la seva durada o per a fer-la indefinida. La pròrroga només es pot fer una vegada, per un període igual a l'adoptat inicialment. Per a passar a tenir una durada indefinida, la fundació ha d'incrementar la seva dotació, si escau, fins al percentatge mínim que fixa l'article 331-6.5 i ha de presentar el projecte de viabilitat econòmica a què fa referència l'article 331-7.2.

4. La fundació temporal s'ha de liquidar en un termini de sis mesos a comptar del moment en què es dissol. Un cop finit el termini, s'han de cancel·lar d'ofici els assentaments del Registre de Fundacions corresponents a la fundació dissolta. El protectorat pot fer les operacions pendents, si n'hi ha.

Article 331-9

Estatuts

Els estatuts de les fundacions han d'incloure, almenys, les dades següents:

a) La denominació, que ha de contenir el mot fundació i la indicació de si és privada o pública.

b) La durada, si no es constitueix per temps indefinit, i la data d'inici de les activitats, si no coincideix amb la d'atorgament de la carta fundacional.

c) El domicili.

d) Les finalitats fundacionals i les activitats que es proposa dur a terme, indicant-ne l'àmbit territorial principal.

e) Les regles bàsiques per a l'aplicació dels recursos a les finalitats fundacionals i per a la determinació dels beneficiaris.

f) Les regles sobre organització i funcionament del patronat, que n'han d'indicar la composició, la manera de designar-ne i renovar-ne els membres, la durada del mandat dels patrons, el règim de convocatòria de les reunions, la manera de deliberar i d'adoptar acords i el procediment d'aprovació de les actes.

g) La regulació, si escau, dels òrgans altres que el patronat que es poden constituir, inclosos els de control i supervisió interna. La regulació d'aquests òrgans ha d'incloure la composició i les funcions que han d'assumir.

h) Les disposicions que es considerin pertinents per a evitar conflictes entre l'interès de la fundació i els interessos personals o professionals dels patrons, les persones amb funcions de direcció o els empleats de la fundació.

i) La destinació dels béns sobrants, en cas de dissolució, d'acord amb el que estableix l'article 335-6.

Article 331-10

Inscripció

1. Els patrons han de sol·licitar la inscripció de la fundació en el Registre de Fundacions i, mentrestant, fer tot el que calgui per a conservar els béns del patrimoni inicial i facilitar l'activitat futura de la fundació. També la poden sol·licitar els fundadors o les persones encarregades d'executar la darrera voluntat del causant.

2. La inscripció de la fundació només es pot practicar si s'acredita al protectorat que ha acceptat el càrrec un nombre de patrons suficient, d'acord amb els estatuts, per a constituir vàlidament el patronat, actuar i adoptar acords. Mentrestant, si alguna persona legitimada ha sol·licitat la inscripció, s'ha de suspendre el termini per a practicar-la.

Article 331-11

Funcions de suplència

1. El protectorat pot inscriure la fundació d'ofici si no se sol·licita la inscripció en els tres mesos següents a l'atorgament de la carta fundacional i li consta que es compleix el requisit que estableix l'article 331-10.2. Altrament, ha de requerir als patrons designats en la carta fundacional o en l'acte d'última voluntat que encara no hagin acceptat el càrrec que ho facin. Si no l'accepten en el termini d'un mes a comptar del requeriment, llur designació caduca i el protectorat ha de requerir als fundadors que designin nous patrons o que modifiquin els estatuts en el termini que fixi el protectorat d'acord amb les circumstàncies concurrents. Un cop vençut aquest termini, el protectorat pot nomenar substituts, fent d'ofici les modificacions prèvies necessàries dels estatuts i respectant en la mesura que sigui possible la voluntat del fundador, llevat que, d'acord amb l'acte d'última voluntat, la carta fundacional o els estatuts de la fundació, s'hagi de procedir d'una altra manera.

2. En les fundacions per causa de mort, si les persones designades pel causant per a atorgar la carta fundacional incompleixen el deure d'atorgar-la en el termini que estableix el testament o el codicil o, subsidiàriament, en el d'un any a comptar de la mort del causant, el protectorat els pot requerir que ho facin i, si el requeriment no és atès en el termini d'un mes, pot instar l'autoritat judicial que el faculti per a atorgar la carta fundacional.

3. Els notaris, a fi de facilitar l'exercici de les funcions de suplència, han d'informar el protectorat de l'atorgament de cartes fundacionals que siguin conseqüència de disposicions testamentàries de constitució de fundacions per causa de mort, mitjançant la tramesa d'una còpia simple de l'escriptura pública.

Article 331-12

Destinació dels béns per impossibilitat de constitució

1. Si no es pot constituir la fundació, els béns aportats reverteixen als fundadors, llevat que aquests hagin disposat que tinguin una altra destinació.

2. En la constitució per causa de mort, si el testament o el codicil no estableix una altra cosa, correspon al protectorat donar als béns una destinació d'interès general que es correspongui tant com sigui possible amb la voluntat fundacional pel que fa a la finalitat i l'àmbit territorial.

Capítol II

Organització i funcionament

Article 332-1

Atribucions del patronat i delegació de funcions

1. El patronat és l'òrgan de govern de la fundació, a la qual administra i representa d'acord amb la llei i els estatuts.

2. El patronat pot delegar les seves funcions, d'acord amb l'article 312-1.2, si els estatuts no ho prohibeixen.

3. El patronat no pot delegar els actes següents:

a) La modificació dels estatuts.

b) La fusió, l'escissió o la dissolució de la fundació.

c) L'elaboració i l'aprovació del pressupost i dels documents que integren els comptes anuals.

d) Els actes de disposició sobre béns que, en conjunt o individualment, tinguin un valor superior a una vintena part de l'actiu de la fundació, llevat que es tracti de la venda de títols valor amb cotització oficial per un preu que sigui almenys el de cotització. Tanmateix, es poden fer apoderaments per a l'atorgament de l'acte corresponent en les condicions aprovades pel patronat.

e) La constitució o la dotació d'una altra persona jurídica.

f) La fusió, l'escissió i la cessió de tots o d'una part dels actius i els passius.

g) La dissolució de societats o d'altres persones jurídiques.

h) Els que requereixen l'autorització o l'aprovació del protectorat.

Article 332-2

Direcció de la gestió ordinària

1. En les fundacions amb més de vint-i-cinc treballadors en què es produeixi almenys una de les dues circumstàncies a què fa referència l'article 333-11.1.a i b, hi ha d'haver una o més persones que exerceixin les funcions de direcció de la gestió ordinària de la fundació i d'execució dels acords del patronat que els estatuts els assignin o el patronat els hagi delegat.

2. Les persones amb funcions de direcció de la fundació han d'ésser designades pel patronat. En les fundacions a què fa referència l'apartat 1, les persones amb funcions de direcció no poden ésser membres del patronat, però poden assistir a les reunions i intervenir-hi, amb veu però sense vot, d'acord amb el que eventualment disposin els estatuts. En les altres fundacions, si un patró acompleix tasques de direcció o gerència diferents de les que implica el càrrec de patró, aquestes tasques s'han de regular en el marc d'una relació contractual, incloent-hi la de caràcter laboral, i s'han de complir els requisits que estableix l'article 332-10, amb l'autorització prèvia del protectorat.

3. S'apliquen a les persones amb funcions de direcció els articles 332-3.2 i 332-9 pel que fa a llur capacitat, a les causes d'inhabilitació i a l'actuació en cas de conflicte d'interessos.

Article 332-3

Composició del patronat i requisits per a ésser-ne membre

1. El patronat té caràcter col·legiat i pot ésser integrat per persones físiques o jurídiques.

2. Els membres del patronat, si són persones físiques, han de complir els requisits següents:

a) Tenir capacitat d'obrar plena.

b) No estar inhabilitats per a exercir càrrecs públics o per a administrar béns.

c) No haver estat condemnats per delictes contra el patrimoni o contra l'ordre socioeconòmic o per delictes de falsedat.

3. Si els membres del patronat són persones jurídiques, hom s'ha d'atenir al que estableixen els estatuts respectius amb relació a la representació en els òrgans de representació, direcció i gestió d'altres persones jurídiques.

Article 332-4

Designació i exercici del càrrec de patró

1. Els patrons o membres del patronat són designats d'acord amb els estatuts. Poden ésser patrons nominalment, per raó de l'ocupació d'un càrrec o d'una altra circumstància, o per elecció.

2. El càrrec de patró s'ha d'exercir personalment. Tanmateix, si els estatuts no ho prohibeixen, els patrons poden delegar per escrit el vot, respecte d'actes concrets, en un altre patró. Si la condició de patró és atribuïda per raó d'un càrrec, pot actuar en nom del titular d'aquest càrrec la persona que el pugui substituir d'acord amb les regles d'organització de la institució de què es tracti.

3. Les persones jurídiques han d'ésser representades en el patronat, d'una manera estable, per la persona a qui correspongui aquesta funció, d'acord amb les normes que la regulin, o per la persona que designi a aquest efecte l'òrgan competent.

4. Els fundadors es poden reservar en la carta fundacional, d'una manera temporal o fins a llur mort o extinció, el dret a designar, separar i renovar els patrons i els càrrecs del patronat. Aquesta reserva s'ha d'incloure també en els estatuts, en els quals també s'ha de regular la forma de designació, separació i renovació dels patrons i dels càrrecs per al moment en què es produeixi la mort o l'extinció dels fundadors.

Article 332-5

Acceptació i durada del càrrec

1. Els patrons entren en funcions després d'haver acceptat el càrrec per al qual han estat designats. L'acceptació es pot fer constar de les maneres següents:

a) En la carta fundacional o en una altra escriptura pública.

b) En un document privat, amb la signatura de la persona física que accepta el càrrec legitimada notarialment.

c) Amb un certificat del secretari, amb la signatura legitimada notarialment, si l'acceptació s'ha produït en una reunió del patronat.

d) Per compareixença davant el protectorat del secretari o de la persona que accepta el càrrec.

2. Les persones jurídiques accepten formar part del patronat per acord de l'òrgan competent a aquest efecte o, si aquesta competència no està atribuïda, de l'òrgan de govern.

3. La durada del càrrec de patró i la dels càrrecs que els patrons poden tenir en el patronat ha d'ésser establerta pels estatuts. Aquesta durada pot ésser indefinida si les persones fundadores així ho han establert en la carta fundacional.

Article 332-6

Manca de membres del patronat

El patronat té el deure de cobrir les vacants que s'hi produeixin d'acord amb el procediment que estableixin els estatuts. Quan els membres en actiu siguin menys del nombre de patrons que els estatuts fixen per a constituir vàlidament el patronat, actuar i adoptar acords, el protectorat els pot requerir que restableixin el nombre mínim de patrons. Si no ho fan en trenta dies, el protectorat pot completar el patronat fent els nomenaments necessaris o, si escau, pot instar la dissolució de la fundació.

Article 332-7

Convocatòria

1. El patronat s'ha de convocar de la manera que estableixin els estatuts de la fundació, les seves regles de funcionament intern o aquest codi.

2. El patronat s'ha de convocar sempre que ho sol·licitin una quarta part dels seus membres. La sol·licitud s'ha d'adreçar al president o a la persona legitimada per a fer la convocatòria i ha d'incloure els assumptes que s'hagin de tractar. La reunió, en aquest cas, s'ha de fer en el termini de trenta dies a comptar de la sol·licitud, si els estatuts no en fixen un de més breu.

3. Si el patronat no es convoca en els casos en què és obligatori de fer-ho, el protectorat el pot convocar a petició de qualsevol membre d'aquest, donant audiència prèvia a les persones a qui corresponia de fer-ho.

Article 332-8

Exercici de les funcions de govern

1. Els patrons han d'exercir llurs funcions amb la diligència d'un bon administrador, d'acord amb la llei i els estatuts, i servir el càrrec amb lleialtat a la fundació, actuant sempre en interès d'aquesta.

2. Els patrons han de fer que es compleixin les finalitats fundacionals i tenen el deure de conservar els béns de la fundació i mantenir-ne la productivitat, seguint criteris financers de prudència adequats a les circumstàncies econòmiques i a les activitats que dugui a terme la fundació.

3. Els patrons, per a complir llurs funcions, tenen el dret i el deure d'assistir a les reunions, d'informar-se sobre la marxa de la fundació i de participar en les deliberacions i en l'adopció d'acords. Han de complir també els deures comptables que regula l'article 313-1, custodiar els llibres, tenir-los actualitzats i guardar secret de les informacions confidencials relatives a la fundació, fins i tot després d'haver cessat en el càrrec.

4. Si una tercera part dels patrons considera, per raons justificades, que hi ha alguna circumstància excepcional en la gestió de la fundació que aconsella la realització d'una auditoria de comptes, encara que no es produeixi cap de les circumstàncies a què fa referència l'article 333-11, poden demanar la convocatòria del patronat per a sol·licitar de manera raonada la realització de la dita auditoria. Si el patronat no és convocat o, un cop convocat amb aquesta finalitat, no acorda la realització de l'auditoria sol·licitada, el protectorat, a petició dels patrons interessats, donant audiència prèvia al patronat, pot requerir a la fundació que faci l'auditoria, a càrrec de la mateixa fundació, sempre que s'acrediti l'existència d'alguna circumstància excepcional que l'aconselli en interès de la fundació.

Article 332-9

Conflicte d'interessos i autocontractació

1. Si hi ha un conflicte d'interessos entre la fundació i alguna persona integrant d'un dels seus òrgans, s'ha de procedir d'acord amb el que estableix l'article 312-9 i, si s'adopta l'acord o s'executa l'acte en qüestió, s'ha de comunicar al protectorat en un termini de trenta dies.

2. Els patrons i les persones que hi estiguin especialment vinculades, d'acord amb l'article 312-9.3, no poden subscriure amb la fundació, sense l'autorització prèvia del protectorat, contractes de compravenda o arrendament de béns immobles o de béns mobles d'extraordinari valor, de préstec de diners, ni de prestació de serveis retribuïts.

Article 332-10

Gratuïtat dels càrrecs

1. Els patrons exerceixen llurs càrrecs gratuïtament, si bé tenen dret a la bestreta i al reemborsament de les despeses degudament justificades i a la indemnització pels danys produïts per raó d'aquest exercici.

2. Els patrons de les fundacions en què concorrin les circumstàncies a què fa referència l'article 332-2.1 no poden tenir cap tipus de relació laboral o professional retribuïda amb la fundació. En els altres supòsits, la relació laboral o professional s'ha d'articular mitjançant un contracte, que determini clarament les tasques laborals o professionals que es retribueixen, les quals han d'ésser diferents de les pròpies del càrrec de patró, amb l'autorització prèvia del protectorat. El nombre de patrons amb relació laboral o professional no pot ésser en cap cas igual o superior al nombre de patrons previst perquè el patronat es consideri vàlidament constituït.

Article 332-11

Responsabilitat

1. Els patrons responen dels danys que causin a la fundació per incompliment de la llei o dels estatuts o per actes o omissions negligents en l'exercici de llurs funcions.

2. L'acció de responsabilitat contra els patrons pot ésser exercida per:

a) La fundació, per mitjà d'un acord del patronat en l'adopció del qual no ha de participar la persona afectada.

b) El protectorat.

c) Qualsevol dels patrons dissidents o que no han intervingut en l'adopció o l'execució de l'acord o l'acte determinant de responsabilitat, d'acord amb el que estableixen els apartats 5 i 6.

d) Els fundadors.

e) Els administradors concursals, d'acord amb la llei.

3. La verificació pel protectorat de l'adequació formal dels comptes a la normativa no impedeix l'exercici de l'acció de responsabilitat, si escau d'acord amb la llei.

4. L'acció de responsabilitat en interès de la fundació prescriu al cap de tres anys de la data en què els responsables cessen en el càrrec.

5. L'acció de responsabilitat per danys a la fundació és independent de la que correspongui a qualsevol persona per actes o omissions dels patrons que hagin lesionat els seus drets i interessos. Aquesta acció prescriu al cap de tres anys, comptats d'acord amb el que estableix l'article 121-23.

6. Si la responsabilitat a què fan referència els apartats 1 a 5 no es pot imputar a una o més persones determinades, responen tots els membres de l'òrgan, excepte els següents:

a) Els que s'han oposat a l'acord i no han intervingut en la seva execució.

b) Els que no han intervingut en l'adopció ni en l'execució de l'acord, sempre que hagin fet tot el que era possible per evitar el dany o almenys s'hi hagin oposat formalment en saber-ho.

7. La responsabilitat, si és imputable a diverses persones, té caràcter solidari.

8. En l'exercici de l'acció de responsabilitat, hom pot sol·licitar a l'autoritat judicial que acordi la suspensió cautelar dels patrons demandats, d'acord amb la legislació processal.

Article 332-12

Cessament en el càrrec

1. Els patrons cessen en el càrrec per les causes següents:

a) Mort o declaració d'absència, en el cas de les persones físiques, o extinció, en el cas de les persones jurídiques.

b) Incapacitat o inhabilitació.

c) Cessament de la persona en el càrrec per raó del qual formava part del patronat.

d) Finiment del termini del mandat, llevat que es renovi.

e) Renúncia notificada al patronat.

f) Sentència judicial ferma que estimi l'acció de responsabilitat per danys a la fundació o que decreti la remoció del càrrec.

g) Les altres que estableixen la llei o els estatuts.

2. La renúncia al càrrec de patró ha de constar de qualsevol de les maneres establertes per a l'acceptació del càrrec, però només produeix efectes davant tercers quan s'inscriu en el Registre de Fundacions.

3. L'estimació de l'acció de responsabilitat contra una persona jurídica inhabilita per a l'exercici de les funcions de patró les persones que la representaven en el patronat quan es van produir els fets constitutius de responsabilitat, però no determina que cessin en l'òrgan de govern, llevat que l'autoritat judicial disposi una altra cosa, ateses les circumstàncies del cas. L'estimació de l'acció de responsabilitat contra el membre del patronat designat per raó d'un càrrec no impedeix la designació de les persones que l'ocupin posteriorment.

Capítol III

Règim econòmic

Secció primera

Patrimoni i activitats econòmiques de la fundació

Article 333-1

Actes de disposició i deure de reinversió

1. L'alienació, el gravamen o qualssevol altres actes de disposició dels béns i drets que integren el patrimoni de la fundació s'han de fer a títol onerós i respectant les condicions dels fundadors o dels donants d'aquests béns. En qualsevol cas, l'import total obtingut s'ha de reinvertir en l'adquisició d'altres béns i drets que subroguin el lloc dels alienats o gravats, o en el millorament dels béns de la fundació.

2. Si els estatuts no estableixen una altra cosa, la necessitat i la conveniència de les operacions de disposició o gravamen directe o indirecte han d'estar justificades i acreditades documentalment. Abans de fer els actes de disposició, els patrons han de disposar de la informació adequada per a prendre la decisió responsablement. Els patronats han de comunicar al protectorat els actes de disposició o gravamen a què fa referència l'apartat 1 en el termini de trenta dies hàbils a partir del moment en què es fan.

3. L'autorització prèvia del protectorat per a fer d'actes de disposició, gravamen o administració extraordinària és necessària en els casos següents:

a) Si els béns o drets objecte de disposició s'han adquirit amb diners provinents de subvencions públiques.

b) Si el donant ho ha exigit expressament.

c) Si ho estableix una disposició estatutària.

d) Si el producte de l'operació no es reinverteix totalment en el patrimoni de la fundació.

4. Si, en el termini de dos mesos a partir de la presentació de la sol·licitud d'autorització, el protectorat no ha dictat una resolució expressa, opera el silenci administratiu positiu i l'objecte de la sol·licitud es té per autoritzat, llevat que el protectorat hagi requerit al sol·licitant determinada documentació relativa a la sol·licitud d'autorització.

Article 333-2

Aplicació obligatòria

1. Les fundacions han d'aplicar almenys el 70% de les rendes i dels altres ingressos nets anuals que obtenen al compliment de les finalitats fundacionals. La resta s'ha d'aplicar al compliment diferit d'aquestes finalitats o a l'increment dels fons propis de la fundació. El patronat ha d'aprovar les formes d'aplicació d'aquest romanent.

2. Els donatius i els altres recursos obtinguts que es destinen a incrementar la dotació i els resultats obtinguts per alienacions dels béns o dels drets respecte als quals l'article 333-1.3 estableix el deure de reinversió no entren en el càlcul del percentatge que estableix l'apartat 1.

3. L'aplicació d'almenys el 70% dels ingressos al compliment de les finalitats fundacionals s'ha de fer efectiva en el termini de quatre exercicis a comptar de l'inici del següent al de l'acreditació comptable.

Article 333-3

Despeses de funcionament

Les despeses derivades del funcionament del patronat i dels seus òrgans delegats, sense comptar a aquest efecte el cost de les funcions de direcció o gerència, no poden ésser superiors al 15% dels ingressos nets obtinguts durant l'exercici.

Article 333-4

Participació en societats

1. Les fundacions poden constituir societats i participar-hi. Si això comporta l'assumpció de responsabilitat personal pels deutes socials, cal l'autorització prèvia del protectorat.

2. La fundació ha de comunicar al protectorat en el termini de trenta dies l'adquisició o la tinença d'accions o de participacions socials que li confereixin, directament o indirectament, el control de societats que limitin la responsabilitat dels associats.

3. L'exercici per una fundació de funcions d'administració de societats ha d'ésser compatible amb el compliment de les finalitats fundacionals.

Article 333-5

Gestió directa d'explotacions econòmiques

Les fundacions poden gestionar directament explotacions econòmiques en els casos següents:

a) Si l'exercici de l'activitat constitueix per ell mateix el compliment de la finalitat fundacional o d'una part d'aquesta finalitat.

b) Si es tracta d'una activitat accessòria o subordinada respecte a la finalitat fundacional o respecte a una part d'aquesta finalitat.

Article 333-6

Remuneració d'activitats

Les fundacions poden percebre, per raó del servei que presten, una remuneració per llurs activitats que no desvirtuï l'interès general de llurs finalitats.

Secció segona

Comptes anuals

Article 333-7

Inventari i comptes anuals

1. El patronat ha de fer l'inventari i ha de formular els comptes anuals de manera simultània i amb data del dia de tancament de l'exercici econòmic. L'exercici s'ha de tancar en la data que estableixin els estatuts o, si no l'estableixen, el 31 de desembre.

2. L'inventari i els comptes anuals han d'expressar d'una manera precisa el patrimoni, la situació financera i els resultats de la fundació, d'acord amb el que estableix la llei.

3. Si la fundació és l'entitat dominant d'un grup, ha de formular els comptes anuals consolidats d'acord amb el que estableix la legislació mercantil.

Article 333-8

Contingut dels comptes

Els comptes anuals formen una unitat i es componen de:

a) El balanç de situació.

b) El compte de resultats.

c) L'estat de canvis en el patrimoni net.

d) L'estat de fluxos d'efectiu.

e) La memòria, en la qual s'ha de completar, ampliar i comentar la informació continguda en el balanç i en el compte de resultats i s'han de detallar les actuacions que s'han fet en compliment de les finalitats fundacionals, concretant el nombre de beneficiaris i els serveis que aquests han rebut, i també els recursos procedents d'altres exercicis pendents de destinar, si n'hi ha, i les societats participades majoritàriament, amb la indicació del percentatge de participació.

Article 333-9

Aprovació i presentació dels comptes

1. El patronat ha d'aprovar els comptes anuals en els sis mesos següents a la data del tancament de l'exercici. Els comptes s'han de presentar al protectorat en el termini de trenta dies a comptar del dia en què s'aproven, per mitjà de documents informàtics garantits amb les corresponents signatures electròniques reconegudes.

2. Els documents informàtics a què fa referència l'apartat 1 s'han de lliurar al protectorat en suport digital o per via telemàtica, d'acord amb les condicions i els formularis que es determinin per reglament. En supòsits excepcionals, el protectorat pot habilitar mecanismes alternatius per a la presentació dels comptes.

Article 333-10

Presentació d'un informe anual sobre el compliment del codi de conducta

Si la fundació fa inversions financeres temporals en el mercat de valors, ha de presentar un informe anual sobre el grau de compliment del codi de conducta que han de seguir les entitats sense ànim de lucre d'acord amb la normativa vigent o amb el que disposi l'autoritat reguladora.

Article 333-11

Auditoria de comptes

1. Els comptes anuals s'han de sotmetre a una auditoria externa si, en la data del tancament de l'exercici, durant dos anys consecutius, concorren almenys dues de les circumstàncies següents:

a) Que el total de l'actiu de la fundació sigui superior a 6 milions d'euros.

b) Que l'import del volum anual d'ingressos ordinaris sigui superior a 3 milions d'euros.

c) Que el nombre mitjà de treballadors durant l'exercici sigui superior a cinquanta.

2. L'informe d'auditoria, que ha de contenir les dades que estableix la legislació sobre auditories, s'ha de presentar al protectorat en el termini de seixanta dies a comptar del dia en què s'emet i en cap cas més tard del dia en què es presenten els comptes.

Article 333-12

Publicitat de la documentació econòmica

La documentació a què fan referència els articles 333-8, 333-10 i 333-11 és pública.

Capítol IV

Fons especials

Article 334-1

Naturalesa

1. En les fundacions es poden constituir fons especials amb béns aportats per persones físiques o jurídiques que els vulguin destinar a finalitats d'interès general, sense dotar-los de personalitat autònoma.

2. Les finalitats dels fons especials han d'ésser compatibles amb les de la fundació que adquireix els béns que els han d'integrar.

Article 334-2

Constitució del fons

1. Els fons especials es poden constituir per actes entre vius o per causa de mort, complint les formalitats establertes per a la constitució d'una fundació.

2. La voluntat de constitució d'un fons especial manifestada per causa de mort s'ha d'executar i, si escau, completar d'acord amb el que estableix l'article 331-3.3.

3. La constitució d'un fons especial requereix que la fundació l'accepti.

Article 334-3

Contingut de l'acta de constitució

En l'acta de constitució d'un fons especial s'hi han de fer constar:

a) Les circumstàncies dels aportants o dels promotors del fons i, si es tracta d'un fons ordenat per causa de mort, a més, les de les persones que executen la voluntat del causant.

b) L'expressió de la voluntat de constituir un fons especial.

c) La seva denominació, si escau.

d) Les finalitats per a les quals es constitueix.

e) La determinació de la dotació inicial i la manera com es fa l'aportació.

f) La durada, si no és indefinida.

g) Les regles per a l'administració dels béns, per a l'aplicació dels rendiments a les finalitats del fons i, si escau, per a la rendició de comptes als aportants.

h) La previsió de la destinació dels béns sobrants en cas d'extinció, d'acord amb el que estableix l'article 334-7.

Article 334-4

Deures de la fundació titular de fons

1. La fundació titular de fons especials té el deure de conservar els béns que els integren, mantenir-ne la productivitat i aplicar-los, directament o per mitjà de llurs rendiments, al compliment de la finalitat estipulada.

2. Els béns i els drets dels fons especials, si escau a llur naturalesa, s'han d'administrar d'una manera separada respecte a la resta del patrimoni fundacional i, en tot cas, s'han d'identificar en la memòria dels comptes anuals de la fundació titular.

3. Són aplicables als fons especials les disposicions d'aquest títol relatives a l'autorització d'actes de disposició, al deure de reinversió i a l'aplicació d'ingressos al compliment de les finalitats fundacionals.

Article 334-5

Modificació

1. Els fons especials es poden modificar per les mateixes causes que els estatuts d'una fundació i seguint el mateix procediment.

2. Els fons especials constituïts entre vius es poden modificar per acord de les persones que hi han fet l'aportació inicial i de la fundació que n'és titular. Aquesta modificació requereix l'aprovació del protectorat, que només la pot denegar si és contrària a la llei.

Article 334-6

Causes d'extinció

1. Els fons especials s'extingeixen per les causes següents:

a) Finiment del termini pel qual s'han constituït, llevat que sigui procedent la pròrroga i que s'acordi.

b) Compliment de la finalitat per a la qual s'han constituït o impossibilitat d'assolir-la, llevat que sigui procedent de modificar-la i que s'acordi.

c) Les altres que s'estableixin en l'acte de constitució.

2. Els fons especials constituïts entre vius es poden extingir a voluntat de les persones que hi han fet l'aportació inicial, llevat que s'hagi exclòs aquesta facultat en l'acte constitutiu o s'hagi convingut un termini de durada.

3. L'extinció per compliment de la finalitat o per impossibilitat d'assolir-la requereix un acord de la fundació titular del fons. Aquest acord ha d'ésser aprovat pel protectorat.

Article 334-7

Destinació del patrimoni romanent

1. L'extinció d'un fons especial pot determinar, d'acord amb el que s'estableixi en l'acte constitutiu, que el patrimoni romanent s'integri en el patrimoni general de la fundació que n'era titular o que se cedeixi a una altra entitat, d'acord amb el que estableix l'article 335-6.2, 3 i 4.

2. Els aportants, en l'extinció d'un fons especial entre vius, poden determinar la destinació del patrimoni romanent, d'acord amb el que estableix l'article 335-6.2, 3 i 4.

3. Si no es pot complir el que s'estableixi en l'acte constitutiu, la fundació titular del fons ha d'acordar la destinació del patrimoni romanent.

Article 334-8

Publicitat

La constitució, la modificació i l'extinció dels fons especials s'han d'inscriure en el Registre de Fundacions.

Capítol V

Modificacions estructurals i dissolució

Article 335-1

Modificació d'estatuts

1. Els estatuts de la fundació es poden modificar per acord del patronat si convé a l'interès de la fundació i es té en compte la voluntat dels fundadors.

2. La modificació dels estatuts de la fundació, un cop formalitzada en una escriptura pública, requereix l'aprovació del protectorat, que només la pot denegar, mitjançant una resolució motivada, en els casos següents:

a) Si és contrària a la llei.

b) Si contravé a una prohibició expressada pels fundadors.

c) Si s'aparta de la voluntat dels fundadors en allò que afecta la denominació, les finalitats, l'aplicació dels recursos, la destinació dels béns sobrants o la composició del patronat.

3. Si sobrevenen circumstàncies que impedeixen complir raonablement les finalitats fundacionals que estableixen els estatuts o si aquestes han esdevingut il·lícites o han quedat obsoletes, el patronat ha de modificar els dits estatuts. Si no ho fa, el protectorat, a instàncies de qui hi tingui un interès legítim o d'ofici, pot acordar la modificació o adoptar altres mesures pertinents.

Article 335-2

Fusió

1. Dues o més fundacions es poden fusionar per qualsevol dels mitjans que estableix l'article 314-1.1 si convé per a complir millor les finalitats fundacionals i no ha estat prohibit pels fundadors.

2. L'acord de fusió, que s'ha de formalitzar en una escriptura pública, ha d'ésser motivat i requereix l'aprovació del protectorat. Un cop aprovat, s'ha de publicar. Els creditors s'hi poden oposar d'acord amb el que estableix l'article 314-1.5 i 6.

3. Si una o diverses fundacions no poden complir llurs finalitats o es troben amb greus dificultats per a complir-les i aquesta situació no es pot redreçar per mitjà d'una modificació estatutària, el protectorat, a instància de qui hi tingui un interès legítim o d'ofici, els pot requerir que es fusionin amb una altra fundació que compleixi finalitats anàlogues i hagi manifestat al protectorat la seva conformitat a la fusió. Fins i tot, si escau, els pot requerir que s'hi integrin com a fons especial.

4. En cas de fusió de fundacions sotmeses a diferent regulació, s'ha d'aplicar la normativa de Catalunya si el domicili de la fundació resultant s'estableix a Catalunya.

Article 335-3

Escissió

1. Les fundacions es poden escindir per qualsevol dels mitjans que estableix l'article 314-2.1 si convé per a complir millor les finalitats fundacionals i no ha estat prohibit pels fundadors. Si l'escissió comporta la constitució d'una nova fundació, aquesta ha de complir els requisits que estableixen els articles 331-5, 331-6 i 331-7 en matèria de dotació i suficiència de mitjans de finançament.

2. L'acord d'escissió, que s'ha de formalitzar en una escriptura pública, ha d'ésser motivat i requereix l'aprovació del protectorat. Un cop aprovat, s'ha de publicar. Els creditors de la fundació s'hi poden oposar d'acord amb el que estableix l'article 314-1.5 i 6.

Article 335-4

Causes de dissolució

Les fundacions es dissolen per les causes següents:

a) Finiment del termini que estableixen els estatuts, llevat que, abans del finiment, se n'hagi acordat una pròrroga.

b) Compliment íntegre de la finalitat per a la qual s'han constituït o impossibilitat d'assolir-la, llevat que sigui procedent de modificar-la i que el patronat l'acordi.

c) Il·licitud civil o penal de llurs activitats o de llurs finalitats, declarada per una sentència ferma.

d) Obertura de la fase de liquidació en el concurs.

e) Les altres que estableixen la llei o els estatuts.

Article 335-5

Procediment de dissolució

1. La dissolució d'una fundació per venciment del termini es produeix de ple dret un cop se n'ha complert el dia.

2. La dissolució per la causa a què fa referència l'article 335-4.b o per les altres causes que estableixen els estatuts requereix l'acord motivat del patronat de la fundació, que ha d'ésser aprovat pel protectorat.

3. Si es produeix una causa de dissolució i la fundació afectada no acorda la dissolució, el protectorat, a instància de qui hi tingui un interès legítim o d'ofici, pot requerir al patronat que adopti l'acord corresponent. Si el requeriment no és atès, el protectorat pot instar la dissolució davant l'autoritat judicial.

Article 335-6

Destinació del patrimoni romanent

1. La dissolució d'una fundació comporta la seva liquidació, que han de dur a terme el patronat, els liquidadors, si n'hi ha, o, subsidiàriament, el protectorat.

2. El patrimoni romanent s'ha d'adjudicar a les entitats que estableixen els estatuts o s'ha de destinar a les finalitats d'interès general que estableixen els estatuts. Les entitats adjudicatàries han d'ésser fundacions, altres entitats sense ànim de lucre amb finalitats anàlogues a les de la fundació dissolta o bé entitats públiques.

3. Si les disposicions estatutàries sobre la destinació del patrimoni romanent no es poden complir, aquest s'ha d'adjudicar a altres entitats sense ànim de lucre amb finalitats anàlogues a les de la fundació dissolta.

4. L'adjudicació o la destinació del patrimoni romanent ha d'ésser autoritzada pel protectorat abans que no s'executi.

5. Si la fundació dissolta era titular de fons especials, la destinació del patrimoni d'aquests s'ha de determinar d'acord amb el que estableix l'article 334-7.

Capítol VI

El protectorat

Article 336-1

Organització i àmbit d'actuació

1. El protectorat exerceix les seves funcions per mitjà del departament de la Generalitat que les tingui adscrites.

2. Estan sotmeses al protectorat:

a) Les fundacions que es regeixen per aquest codi.

b) Les delegacions de fundacions estrangeres establertes a Catalunya, si hi exerceixen majoritàriament llurs activitats.

3. S'apliquen a les delegacions de fundacions estrangeres que estan sotmeses al protectorat, als efectes de l'exercici de les funcions d'aquest, l'article 331-7, pel que fa a la suficiència de recursos per al finançament de les activitats, i els articles 333-7 a 333-12, pel que fa als comptes anuals.

Article 336-2

Funcions

1. El protectorat ha de vetllar perquè es compleixin les finalitats fundacionals, les disposicions legals i els estatuts de les fundacions i perquè es respecti la voluntat fundacional.

2. Corresponen al protectorat les funcions següents:

a) Resoldre les sol·licituds d'inscripció de les fundacions, de les delegacions de fundacions estrangeres que s'hagin d'establir a Catalunya i dels fons especials.

b) Portar el Registre de Fundacions.

c) Assessorar les fundacions per al compliment de les finalitats fundacionals i els òrgans de govern per al compliment de llurs obligacions.

d) Vetllar pel compliment de les disposicions legals i dels estatuts de les fundacions, mitjançant la verificació dels comptes anuals i de l'exercici de la potestat d'inspecció d'acord amb la llei.

e) Aprovar la modificació d'estatuts, la fusió, l'escissió i, si escau, la dissolució de les fundacions i de llurs fons especials.

f) Autoritzar la realització dels actes de les fundacions per als quals la llei estableix aquesta modalitat de supervisió.

g) Exercir l'acció de responsabilitat contra els patrons i l'acció d'impugnació d'acords, decisions o actes contraris a la llei o als estatuts o que lesionin l'interès de la fundació.

h) Suplir la manca d'actuació dels fundadors o dels executors de la voluntat fundacional i la manca d'actuació dels patrons o dels encarregats de liquidar la fundació, en els casos en què la llei estableix aquesta modalitat d'intervenció.

i) Les altres que estableix la llei.

Article 336-3

Incompliment del deure de presentació dels comptes

1. Si una fundació incompleix el deure de presentar els comptes anuals en el termini fixat, el protectorat pot adoptar les mesures que estableix la llei, incloent-hi la de demanar a l'autoritat judicial que ordeni la intervenció temporal de la fundació. En qualsevol cas, no es poden obtenir subvencions ni ajuts de l'Administració de la Generalitat mentre no es compleixi el deure de presentació dels comptes.

2. Mentre una fundació no compleixi el deure de presentar els comptes anuals, només es poden inscriure els documents relatius als assumptes següents:

a) El cessament de patrons.

b) La revocació de delegacions de facultats.

c) La revocació o la renúncia de poders.

d) L'extinció de la fundació.

e) Els nomenaments de liquidadors.

f) Els assentaments ordenats per l'autoritat judicial.

Article 336-4

Intervenció judicial

1. El protectorat, d'ofici o a instància de qualsevol membre del patronat o de qualsevol persona amb un interès legítim, pot sol·licitar a l'autoritat judicial que ordeni la intervenció temporal de la fundació si hi adverteix:

a) Una gestió greument irregular.

b) Una gestió que posi en perill la continuïtat de la fundació.

c) Una divergència greu entre les activitats que duu a terme i les finalitats fundacionals.

2. El protectorat, abans de sol·licitar la intervenció judicial, ha de requerir al patronat que adopti les mesures pertinents perquè es respecti la voluntat fundacional i es compleixi la normativa corresponent.

3. Si l'autoritat judicial ordena la intervenció temporal d'una fundació, el protectorat assumeix les funcions legals i estatutàries del patronat i en pot delegar l'exercici en terceres persones idònies, que han d'ésser retribuïdes a càrrec de la fundació intervinguda.

4. El protectorat, d'ofici o a instància de qualsevol membre del patronat o de qualsevol persona amb interès legítim, pot sol·licitar a l'autoritat judicial la dissolució de la fundació per qualsevol de les causes que estableix aquest codi.

Disposicions addicionals

Primera

Associacions amb normativa especial

Les disposicions del llibre tercer del Codi civil són directament aplicables, sens perjudici de les especialitats que conté llur normativa específica, a les associacions següents:

a) Associacions juvenils, regulades parcialment, pel que fa a llur composició, pel Decret 116/1983, del 28 de març.

b) Associacions d'alumnes, regulades pel Decret 197/1987, del 19 de maig.

c) Associacions de pares d'alumnes, regulades pel Decret 202/1987, del 19 de maig.

d) Associacions de consumidors i usuaris, regulades per la Llei 3/1993, del 5 de març, de l'estatut del consumidor.

e) Associacions d'interès cultural, regulades per la Llei 2/1993, del 5 de març, de foment i protecció de la cultura popular i tradicional i de l'associacionisme cultural.

f) Associacions de veïns, constituïdes per a la defensa de llurs interessos generals o sectorials, a les quals fa referència, amb la consideració d'entitats de participació ciutadana, la Llei 8/1987, del 15 d'abril, municipal i de règim local de Catalunya.

Segona

Regles aplicables als actes de disposició i al deure de reinversió de la fundació

Als efectes del que estableix l'article 333-1 del Codi civil amb relació als actes de disposició i al deure de reinversió, aquests es regeixen per les regles següents:

a) Si els béns o els drets formen part de la dotació fundacional o si es tracta d'immobles o drets de valor singular que estan directament vinculats al compliment de la finalitat fundacional, les operacions que tinguin una repercussió econòmica superior a 60.000 euros o al 20% de l'actiu de la fundació que resulta del darrer balanç aprovat s'han de fonamentar en un informe econòmic validat per tècnics independents que justifiqui que l'operació respon a criteris economicofinancers i de mercat. La comunicació al protectorat d'aquestes operacions s'ha d'acompanyar amb els documents que acreditin les dites circumstàncies.

b) S'entén que els béns i els drets de la fundació estan directament vinculats al compliment de la finalitat fundacional si aquesta vinculació consta en una declaració de voluntat expressa, sia del fundador, del patronat de la fundació o de la persona física o jurídica, pública o privada, que faci una contribució voluntària a la fundació, i sempre respecte als béns i drets aportats o en què es materialitzin les contribucions percebudes. Així mateix, aquesta vinculació es pot establir mitjançant una resolució motivada del protectorat o de l'autoritat judicial.

c) Les alienacions, els actes de disposició i els gravàmens, independentment que ja s'hagin comunicat o autoritzat, s'han de fer constar en el llibre d'inventari i en la memòria dels comptes anuals presentats al protectorat. Així mateix, els patrons o els apoderats que intervinguin en aquests negocis jurídics en nom de la fundació els han d'inscriure en el Registre de la Propietat o en el registre públic que correspongui per raó de l'objecte, sense demora, per a garantir-ne la publicitat.

Disposicions transitòries

Primera

Adaptació d'estatuts i règim de la dotació

1. Sens perjudici del que estableix la disposició final primera, les associacions i les fundacions ja constituïdes subjectes a les disposicions del llibre tercer del Codi civil hi han d'adaptar els estatuts i han d'inscriure aquesta adaptació en el registre corresponent, si escau, en el termini de tres anys a comptar de l'entrada en vigor d'aquesta llei.

2. Les fundacions que no adaptin els estatuts i no inscriguin aquesta adaptació en el Registre de Fundacions en el termini que fixa l'apartat 1 no poden obtenir ajuts ni subvencions de l'Administració de la Generalitat. La no-adaptació dels estatuts en el dit termini és un incompliment greu de les obligacions pròpies del càrrec de patró. En aquest cas, el protectorat pot exercir les accions legals que corresponguin contra els patrons.

3. Les associacions que no adaptin els estatuts i no inscriguin aquesta adaptació en el Registre d'Associacions en el termini que fixa l'apartat 1 perden els beneficis derivats de la publicitat registral. Només poden rebre subvencions de l'Administració de la Generalitat si acrediten que han fet l'adaptació dels estatuts.

4. El Registre d'Associacions ha de notificar a les associacions inscrites l'objecte d'aquesta disposició i els ha d'oferir la informació i l'assessorament necessaris per a facilitar-los l'adaptació dels estatuts.

5. La dotació de les fundacions a les quals fa referència l'apartat 1 no està subjecta al que estableix l'article 331-5 del Codi civil.

Segona

Sol·licituds d'inscripció de fundacions

A les sol·licituds d'inscripció de constitució de fundacions presentades abans de l'entrada en vigor d'aquesta llei s'apliquen les disposicions de la Llei 5/2001, del 2 maig, de fundacions, sens perjudici del que estableix la disposició transitòria primera.

Tercera

Comptes anuals de les fundacions

S'han de formular, aprovar i presentar, d'acord amb el llibre tercer del Codi civil, els comptes anuals de les fundacions corresponents al primer exercici econòmic que es tanqui després de la seva entrada en vigor.

Quarta

Funcions del protectorat

Mentre el Parlament no aprovi una llei del protectorat, el projecte de llei de la qual el Govern ha de presentar en el termini de sis mesos a partir de l'entrada en vigor d'aquesta llei, correspon al protectorat vetllar pel compliment de les obligacions legals i estatutàries de les fundacions, mitjançant la verificació dels comptes anuals. A aquest efecte, el protectorat pot inspeccionar, quan ho consideri necessari, els llibres, els documents i les activitats de les fundacions. Si, per a complir aquesta funció, cal entrar als domicilis o locals de les fundacions, s'ha de fer d'acord amb la llei. Són supòsits d'inspec-ció, entre d'altres:

a) No presentar els comptes anuals durant, almenys, dos exercicis.

b) Fer operacions subjectes a autorització prèvia, sense haver-la demanada.

c) No respondre, de manera reiterada, als requeriments del protectorat, o presentar una resposta el contingut de la qual sigui insuficient.

d) Mantenir una inactivitat continuada.

e) No destinar el percentatge establert per llei per al compliment de les finalitats fundaci-onals.

f) Patir un deteriorament de la massa patrimonial que incapaciti la fundació per a complir les finalitats fundacionals.

g) Destinar recursos a despeses no relacionades amb l'ob-jecte fundacional o desproporcionades respecte al volum d'ingressos.

Disposicions derogatòries

Primera

Derogació de diversos preceptes de la Llei 7/1997

Es deroguen els articles 1 a 29 i 33 a 35, l'article 38.d, la disposició addicional i les disposicions finals de la Llei 7/1997, del 18 de juny, d'associacions.

Segona

Derogació de diversos preceptes de la Llei 5/2001

Es deroguen els articles 1 a 50 i el 53, les disposicions addicionals, les disposicions transitòries i la disposició final primera de la Llei 5/2001.

Disposicions finals

Primera

Ineficàcia d'estatuts i d'altres regles de règim intern

Resten sense efecte les disposicions estatutàries i les altres regles de règim intern de les persones jurídiques subjectes a les disposicions del llibre tercer del Codi civil que s'oposin al que aquestes estableixen.

Segona

Aplicació subsidiària

Les disposicions del llibre tercer del Codi civil s'apliquen subsidiàriament a les cooperatives, les mutualitats de previsió social i les caixes d'estalvis.

Tercera

Remissions dels estatuts de les fundacions a altres lleis de fundacions

Les remissions que els estatuts de les fundacions facin a la Llei 1/1982, del 3 de març, de fundacions privades, a la Llei 5/2001 o a altres lleis de fundacions, per regular l'alienació o gravamen dels béns de la dotació i la destinació del producte obtingut o per regular les autoritzacions i comunicacions dels actes de disposició i gravamen de béns i drets, s'entén que es fan al llibre tercer del Codi civil.

Quarta

Modificació de la disposició transitòria primera de la Llei 7/2006

Es modifica la disposició transitòria primera de la Llei 7/2006, del 31 de maig, de l'exercici de professions titulades i dels col·legis professionals, que resta redactada de la manera següent:

«Primera. Adaptació d'estatuts i altres normes col·legials

»El termini per a adaptar a aquesta llei els estatuts i les altres normes col·legials dels col·legis professionals i els consells de col·legis professionals fineix el 31 de març de 2009. Mentre no s'hi adaptin, continuen vigents en allò que no contradigui la llei i s'han d'interpretar en tots els casos d'acord amb els nous principis legals.»

Cinquena

Entrada en vigor

Aquesta llei entra en vigor al cap de tres mesos d'haver estat publicada en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya.

Per tant, ordeno que tots els ciutadans als quals sigui d'aplicació aquesta Llei cooperin al seu compliment i que els tribunals i les autoritats als quals pertoqui la facin complir.

Palau de la Generalitat, 24 d'abril de 2008

José Montilla i Aguilera

President de la Generalitat de Catalunya

Montserrat Tura i Camafreita

Consellera de Justícia

(08.114.039)

 

Amunt